广东光华科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月15日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长陈汉昭先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实际出席会议董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议并通过《2018年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《 2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《2018年年度董事会工作报告》。
《2018年年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2018年年度独立董事述职报告》，并将在公
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《2018年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《2018年年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度财务决算报告》以及公司监事会发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《2018年年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年实现归属母公司股东的净利润人民币134,586,198.39元。公司拟以截至2018年12月31日的总股本374,228,798股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.85元（含税），共计31,809,447.83元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积金转增股本、不分红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司《2018年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年年度的内部控制进行了自我评价，并发布《2018年年度内部控制自我评价报告》。截至2018年12月31日止，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
公司《2018年年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事和保荐机构发表的意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《内部控制规则落实自查表》。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司《内部控制规则落实自查表》以及监事会发表的意见、保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司监事会、独立董事发表的意见、保荐机构出具的核查意见以及会计师事务所出具的专项鉴
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司第三届董事会2018年度及2019年度董事薪酬的议案》。
（一）2018年度董事薪酬（含税）
2018年度，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理郑侠先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬；经公司第二届董事会第二十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年人民币10.00万元。
1、董事长陈汉昭先生薪酬
董事长陈汉昭先生薪酬为人民币62.06万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事杨应喜先生薪酬
董事杨应喜先生薪酬为人民币58.36万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2019年，董事、总经理郑靭先生，董事、副总经理郑侠先生，董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生，董事、财务总监蔡雯女士均是公司高级管理人员，已在公司领取相应的职务薪酬，上述四位董事不在公司领取额外董事薪酬；独立董事的津贴为每年人民币10.00万元。
公司2019年度董事薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2019年度董事基本薪酬为：
1、董事长陈汉昭先生基本薪酬
董事长陈汉昭先生基本薪酬为人民币3.50万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、董事杨应喜先生基本薪酬
董事杨应喜先生基本薪酬为人民币3.50万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
所有董事对涉及个人薪酬项目回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于公司高级管理人员2018年度及2019年度薪酬的议案》
（一）2018年度公司高级管理人员薪酬（含税）
1、董事、总经理郑靭先生薪酬
董事、总经理郑靭先生薪酬为人民币58.00万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、董事、副总经理郑侠先生薪酬
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬
董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生薪酬为人民币50.46万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、董事、财务总监蔡雯女士薪酬
董事、财务总监蔡雯女士薪酬为人民币50.53万元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）2019年度公司高级管理人员薪酬（含税）
公司2019年度高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬按公司年终经营业绩考核确定；2019年度高级管理人员基本薪酬为：
1、董事、总经理郑靭先生基本薪酬
董事、总经理郑靭先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
2、董事、副总经理郑侠先生基本薪酬
董事、副总经理郑侠先生基本薪酬为人民币3.00万元/月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬
董事、副总经理、董事会秘书杨荣政先生基本薪酬为人民币2.80万元/月。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬
董事、财务总监蔡雯女士基本薪酬为人民币2.80万元/月。
所有董事对涉及个人薪酬项目回避表决。
公司独立董事发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于开展金属期货套期保值业务的议案》。
为充分利用期货市场的套期保值功能，合理规避生产经营中使用的原材料价格波动风险，锁定经营成本，增强企业抗风险能力，同意公司根据未来12个月镍金属预计库存量的合理预测及公司年度预算的交易量下，并考虑公司的风险控制要求，公司拟对镍金属未来预订采购量或库存量进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币4,000万元，所建立的期货套保标的以公司镍金属未来预订采购量或库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。授权期限：自公司董事会通过之日起12个月内有效。
公司《关于开展金属期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-025）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事发表的意见和保荐机构出具的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十
