股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2021-015 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易最终受让方尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。由于交易对象尚未完全不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。
2、公司已对大盘珠宝失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。公司无法确认转让的标的资产是否被查封、冻结，仅根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息等情形。一、交易概述
1、转让股权基本情况
鉴于福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）已对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，改善公司资金压力情况。公司拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权公司管理层签署相关协议。转让完成后，公司将不再持有大盘珠宝股权。
根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难，且根据公司前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，本次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万。
2、本次交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司。根据大盘珠宝公
司章程约定“公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。股东向股东以 外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比 例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”公司将在本次 董事会审议通过后，书面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。
因此，本次交易最终受让方尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易 时间等尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司 将及时履行披露义务。
3、根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事 会决策权限内，无需提交股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组行为。
二、交易标的的基本情况
1、标的资产情况
项目 内容
企业名称 深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
成立时间 2006 年 6 月 9 日
统一社会信用代码 91440300789241433L
注册地址 深圳市罗湖区东晓街道独树社区翠竹北路 33 号凯利大厦 501
法定代表人 苏建明
注册资本 8000 万人民币
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首
饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售；
信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限
主营业务 制项目）；成品钻石的批发；市场营销策划；国内贸易；从事货物及技
术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政
许可文件后方可经营），许可经营项目是：黄金珠宝首饰生产加工。
股东名称 持股比例
股东及持股比例 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 51%
苏衍茂 41.04%
深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙） 4.29%
杜光 1.84%
毛建涛 0.92%
梁映红 0.92%
关系说明 公司控股子公司
2020 年 3 月份（未审计） 2019 年度（未审计）
基本财务数据 总资产 58,459.38 60,432.00
（单位：万元） 净资产 30,607.18 28,955.91
营业收入 108.58 32,977.94
净利润 -121.45 2,449.76
2、标的资产在权属方面的情况
公司已对大盘珠宝失去有效控制，自2020年4月起不再纳入合并报表。公司 无法确认其股权是否被查封、冻结，仅根据公司在公开信息查询，大盘珠宝存在 多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难。 三、意向受让方的基本情况
1、公司名称：深圳市三兴珠宝有限公司
2、成立时间：2013 年 9 月 16 日
3、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路万山珠宝园 A 座二楼 GB2-13
5、法定代表人：林开荣
6、注册资本：100 万元人民币
7、统一社会信用代码：914403000789853726
8、经营范围：一般经营项目是：黄金、钻石、翡翠、工艺品、珠宝饰品的 批发、销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
9、与公司关联关系：无
四、交易协议的主要内容
本次交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司，根据大盘珠宝公司章 程，大盘珠宝少数股东可行使优先购买权，公司将在本次董事会审议通过后，书 面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。故本次交易最终受让方 尚未完全确定，相关交易协议的支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次 交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。
五、涉及转让资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、转让资产对公司的影响
本次转让资产有利于公司整合资源，优化公司资产结构，所得款项将用于公司生产经营，改善公司资金压力情况。避免了大盘珠宝相关问题给公司带来进一步不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 21 日
查看PDF原文
