股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-126 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于公司实际控制人筹划股份转让及表决权委托暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东及其一致行动人拟将其合计持有的公司股份 121,654,324
股（占注册资本 26.7925%）表决权委托给林明清；拟将其合计持有的公司股份91,654,324 股（占注册资本 20.1855%）转让给林明清。
2、本次权益变动方式为表决权委托及股份转让，不触及要约收购。
3、本次权益变动将导致公司变更为无控股股东、无实际控制人。
4、截至本公告日，公司控股股东及其一致行动人拟转让股份尚存在质押情况且已被 100%冻结，如所涉标的股份未能按股份转让协议的约定解除质押、解除冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、本次股份转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，存在一定不确定风险。
6、公司将密切关注上述权益变动事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“爱迪尔”）于近日收到公司控股股东苏日明的通知，获悉苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署了《表决权委托协议》、《股份转让协议》，该事项将可能导致公司变更为无控股股东、无控制人。现将有关内容公告如下：一、交易背景
本次权益变动前，公司控股股东及其一致行动人拟转让股份尚存在质押情况且已被 100%冻结，为了缓解控股股东及其一致行动人的资金压力，降低其质押
风险，故与林明清签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》。本次权益变动完成后，将导致公司无控股股东、无实际控制人。
二、基本情况
2020 年 10 月 26 日，公司控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、
苏清香与林明清签署《表决权委托协议》，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香将合计持有的爱迪尔 121,654,324 股股份（占上市公司股份总数的 26.7925%）的表决权委托给林明清。
同日，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香与林明清签署《股份转让协议》，将其合计持有的爱迪尔 91,654,324 股股份（占上市公司股份总数的 20.1855%）转让给林明清。股份交割将遵守相关法律法规及限售规则进行交割。
具体情况如下：
（一）本次权益变动情况
1、表决权委托情况
本次表决权委 本次表决权委 本次表决权委
序号 委托人 受托人 托数量(股) 托数量占其所 托数量占总股
持股份比例 本比例
1 苏日明 64,243,174 100.0000% 14.1486%
2 狄爱玲 林明清 26,555,408 100.0000% 5.8484%
3 苏永明 23,858,000 100.0000% 5.2544%
4 苏清香 6,997,742 100.0000% 1.5411%
合计 121,654,324 26.7925%
2、股份转让情况
本次转让股份 本次转让股份 本次转让股份
序号 转让方 受让方 数量(股) 占其所持股份 占总股本比例
比例
1 苏日明 54,243,174 84.4341% 11.9462%
2 狄爱玲 林明清 16,555,408 62.3429% 3.6461%
3 苏永明 13,858,000 58.0853% 3.0520%
4 苏清香 6,997,742 100.0000% 1.5411%
合计 91,654,324 20.1855%
（二）本次权益变动前后情况
本次权益变动前
交易方 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
数（股） 例
苏日明 64,243,174 14.1486% 64,243,174 14.1486%
狄爱玲 26,555,408 5.8484% 26,555,408 5.8484%
苏永明 23,858,000 5.2544% 23,858,000 5.2544%
苏清香 6,997,742 1.5411% 6,997,742 1.5411%
林明清 0 0.0000% 0 0.0000%
本次权益变动后
交易方 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股 拥有表决权比
数（股） 例
苏日明 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
狄爱玲 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
苏永明 10,000,000 2.2023% 0 0.0000%
苏清香 0 0.0000% 0 0.0000%
林明清 91,654,324 20.1855% 121,654,324 26.7925%
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
三、签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》后，公司控股股东、实际控 制人情况变更
（一）股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2020 年 10 月
20 日的股东名册，签署《表决权委托协议》、《股份转让协议》后，公司前五大 股东及其一致行动人持股情况：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权 拥有表决
（股） 股数（股） 权比例
1 林明清 91,654,324 20.1855% 121,654,324 26.7925%
陈茂森及其一致行动人成
都市浪漫克拉钻石设计中
心（有限合伙）、陈曙光、
2 成都市爱克拉珠宝设计中 74,051,496 16.3087% 74,051,496 16.3087%
心（有限合伙）、龙岩市
汇金发展集团有限公司、
龙岩市永盛发展有限公司
李勇及其一致行动人王均
霞、南京鼎祥股权投资中
3 心（有限合伙）、南京名 60,792,836 13.3887% 60,792,836 13.3887%
鼎股权投资中心（有限合
伙）、钟百波
4 苏日明及其一致行动人苏 30,000,000 6.6070% 0 0.0000%
永明
5 朱新武 6,034,218 1.3289% 6,034,218 1.3289%
根据上表，公司前三大股东分别为林明清、陈茂森及其一致行动人和李勇及其一致行动人，拥有表决权比例分别为 26.7925%、16.3087%和 13.3887%，持有的股份比例所享有的表决权均不足以对股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会半数以上成员选任。截至公告披露日，除上述一致行动关系外，前三大股东与上市公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。
（二）公司控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1、《公司法》第二百一十六条规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》第 84 条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。”
根据上述法律法规、并结合公司前述前五大股东持股情况，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会的决议产生足够重大影响。经公司审慎判断，公司认为目前公司无控股股东、无实际控制人。
（一）委托人/转让方基本情况
甲方 1：苏日明
住所：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
通讯地址：广东省深圳市福田区**花园高层**座**
甲方 2：狄爱玲
住所：广东省深圳市福田区**花园高层*
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