股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-121 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展在京津冀地区业务规模，拟与中稹华夏（天津）能源发展有限公司（以下简称“中稹华夏”）合作，在天津市河西区设立公司，公司名暂定为天津市爱迪尔实业有限公司（以下简称“天津爱迪尔”、“合资公司”）（最终以工商行政管理机关核准的名称为准）, 同时授权公司管理层自行办理与本次对外投资有关的后续事项。天津爱迪尔预计注册资本 5,000 万元，其中公司现金出资 3,000 万元，占注册资本 60%；中稹华夏现金出资 2,000 万元，占注册资本 40%。
2、公司于 2020 年 10 月 13 日召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，并同意授权公司管理层自行办理与本次对外投资有关的后续事项。
3、根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资合作方基本情况
1、名称：中稹华夏（天津）能源发展有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA06DW79W
3、住所：天津市滨海新区临港经济区渤海 15 路 66 号临港航运服务中心 2
层 207 室
4、法定代表人： 刘连兴
5、成立日期： 2018 年 7 月 26 日
6、注册资本：5000 万元
7、经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；机械设备销售；建筑装饰材料销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；仪器仪表销售；卫生洁具销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；计算机软硬件及辅助设备批发；金属材料销售；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；润滑油销售；石油制品销售(不含危险化学品)；办公用品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；非金属矿及制品销售；畜牧渔业饲料销售；家具销售；照相机及器材销售；音响设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；摩托车及零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网技术服务；广告设计、代理；润滑油加工、制造(不含危险化学品)【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东及出资情况：中稹实业集团有限公司，出资 5000 万元，占比
100%。
9、关联关系：公司与中稹华夏（天津）能源发展有限公司及其控股股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：天津市爱迪尔实业有限公司（暂定）
2、注册地址：天津市河西区
3、注册资本：5000 万元
4、组织形式：有限责任公司
5、经营范围：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；物联网技术研发；物联网技术服务；广告
设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、镶嵌饰品、工艺品。
6、股权结构：公司现金出资 3,000 万元，占注册资本 60%；中稹华夏现金
出资 2,000 万元，占注册资本 40%。
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合作协议书主要内容
甲方：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
乙方：中稹华夏（天津）能源发展有限公司
1、设立合资企业的目的
开拓京津冀地区的珠宝批发和钻石供应链业务。
2、拟设立合资公司的治理结构
（1）合资公司设股东会，股东会由甲乙双方组成，股东会是合资公司最高权力机构。
（2）合资公司设董事会，由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名。董事长由甲方推荐，董事会选举产生；总经理由乙方提名，由董事会聘任。
（3）董事长及总经理负责合资公司的日常经营管理，董事长为合资公司法定代表人。
（4）合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。
3、其他约定
本协议为意向协议，对于在本协议执行过程中产生的争议，双方将通过友好协商方式解决。本协议未尽事宜由双方另行商定。
五、对外投资目的、对公司影响及存在的风险
1、投资目的及影响
公司此次拟合资设立天津爱迪尔主要为充分发挥各方优势，实现资源共享、共同发展，有利于公司进一步拓展京津冀地区的业务，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
本次投资使用公司自有资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务发展产生影响。
2、风险提示
本次对外投资设立控股子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；由于标的公司尚处于筹备阶段，天津爱迪尔成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确天津爱迪尔的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应其发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。
特此公告！
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 13 日
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