股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-016号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于现金收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易简要内容：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司现金收购深圳市大盘珠宝首
饰有限责任公司（以下简称“标的公司”或“大盘珠宝”）51%股权，收购价 格暂确定为人民币25,500万元；
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步完善公司产业布局，提高市场占有率，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“爱迪尔”）于2017年3月3日与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红、签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，公司拟通过现金方式收购苏衍茂等人持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25,500万元。本次收购完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。
（二）董事会审议表决情况
公司于 2017年3月 3 日召开了第三届董事会第二十九次会议，以9票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金收购方式取得深圳
市大盘珠宝首饰有限责任公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金合计
25,500 万元通过股权收购方式取得大盘珠宝51%股权，公司三名独立董事发表
了同意的独立意见。
（三）本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
（四）本次股权收购所用资金为公司自有资金。
（五）生效条件
大盘珠宝现有股东张泽自接到乙方向张泽发出的关于乙方拟转让大盘珠宝51%股权的通知之日起满三十日未答复或未主张行使优先购买权。
二、交易标的介绍
（一）大盘珠宝基本情况
大盘珠宝成立于2006年06月09日，住所为深圳市罗湖区田贝三路76号城
建综合楼1栋401，法定代表人为苏衍茂，注册资本8,000万元。其经营范围为
“兴办实业（具体项目另行申报）；珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售；贵金属催化剂及试剂的购销；黄金首饰的销售；信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；成品钻石的批发；市场营销策划；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）黄金珠宝首饰生产加工”。
（二）大盘珠宝股东持股情况
截至2016年12月31日，大盘珠宝各股东持股情况如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）实缴注册资本（万元）占注册资本总额比例（%）
1 苏衍茂 5600 5600 70.00
2 嘉人投资 700 700 8.75
3 吴顺水 500 500 6.25
4 张泽 500 500 6.25
5 杜光 300 300 3.75
6 毛建涛 150 150 1.875
7 梁映红 150 150 1.875
8 永翠基金 100 100 1.25
9 合计 8,000 8,000 100.00
注：原股东张泽、永翠基金不参与本次交易。永翠基金同意本次交易并承诺放弃优先购买权；本次交易尚需股东张泽自接到乙方向其发出的关于乙方拟转让大盘珠宝 51%股权的通知之日起满三十日未答复或未主张行使优先购买权方能生效。
（三）最近两年的财务情况
大盘珠宝最近两年的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 28,197.86 23,427.30
负债总计 11,356.51 15,123.57
所有者权益 16,841.35 8,303.73
项目 2016年度 2015年度
营业收入 38,389.92 17,550.74
利润总额 3,386.61 123.07
净利润 2,537.62 -197.38
（四）交易标的的评估情况
具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司股权转让项目资产评估报告》大正评报字【2017】第38A号），本次评估最终采用了收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为51,873.35万元。
三、交易对方介绍
苏衍茂，中华人民共和国公民，其身份证号码为35282319630617XXXX，现
任大盘珠宝董事长、法定代表人；
深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)，其统一社会信用代码为
9144030031978701XP，执行事务合伙人王金婵；
吴顺水，中华人民共和国公民，其身份证号码为35058219780311XXXX，现
任北京益水投资有限公司董事长；
杜光，中华人民共和国公民，其身份证号码为51292519730123XXXX，现任
四川喜顺和酒业有限公司董事长；
毛建涛，中华人民共和国公民，其身份证号码为41072819720525XXXX，现
任深圳市企融投资管理有限公司董事长；
梁映红，中华人民共和国公民，其身份证号码为44030619700522XXXX；现
任博罗县园洲京柏制衣厂副总经理；
四、交易协议的主要内容
公司于2017年3月3日与苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业(有限合伙)、
吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红签署了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司支付现金购买资产协议书》，协议的主要内容如下：
（一）交易对价及定价依据
本次交易的作价是由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的目标股权的评估值为基础确定。根据《评估报告》，本次评估最终采用了收益法的评估结果，大盘珠宝股东全部权益的评估价值为 51,873.35万元，交易各方协商最终确定大盘珠宝100.00%股权价值50,000万元，大盘珠宝51%的股权交易价格为25,500万元，乙方所转让大盘珠宝股权的交易价格具体如下：
原股东姓名 持有大盘珠宝 本次交易出售股 本次交易获得现金对价金额（万元）
股权比例（%） 权比例（%）
苏衍茂 70 39.525 19,762.50
嘉人投资 8.75 4.4625 2,231.25
吴顺水 6.25 3.1875 1,593.75
杜光 3.75 1.9125 956.25
毛建涛 1.875 0.95625 478.125
梁映红 1.875 0.95625 478.125
合计 92.5 51.00 25,500.00
（二）支付方式
本协议签署并生效后十五日内，甲方向乙方支付第一期股权收购款，为总价的15%，计3,825万元。
本次交易的工商变更手续完成后十五日内，甲方向乙方支付第二期股权收购款，为总价款的10%，计2,550万元。乙方有权要求甲方在工商变更手续完成当日完成将标的股权质押给乙方的相关手续，以担保甲方尚未向乙方支付的股权收购款的按期支付，但乙方应提供一切必要的协助（包括但不限于根据质押登记主管部门要求乙方提供的相关文件）。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2017年度业绩实现情况的《专项审核报
告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的30%，计7,650
万元。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2018年度业绩实现情况的《专项审核报
告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的25%，计6,375
万元。
甲方聘请的审计机构出具标的公司2019年度业绩实现情况的《专项审核报
告》后十五日内，甲方向乙方支付第三期股权收购款，为总价款的20%，计5,100
万元。
各方同意，以甲方名义开立由甲方和苏衍茂实施共管的共管账户，以上各期股权收购款均支付到该共管账户。
各方同意，另行签署《利润补偿协议》，约定在利润承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际实现的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承
