股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2023-056 号
万达电影股份有限公司
关于间接控股股东及实际控制人签署《股权转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 12 月 12 日，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电
影”）间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化集团”）及其全资子公司北京珩润企业管理发展有限公司（以下简称“北京珩润”）、公司实际控制人王健林先生与上海儒意投资管理有限公司（以下简称“儒意投资”）签署《关于北京万达投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟将其合计持有的北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）51%股权转让予儒意投资（以下简称“本次交易”）。
2、截至本公告披露日，万达投资持有万达电影股份 435,873,762 股，占公司总股本的 20%，为公司控股股东。如上述交易最终实施，儒意投资将持有万达投资 51%股权，柯利明先生为儒意投资的实际控制人，将通过万达投资间接控制万达电影 20%股权，公司实际控制人由王健林先生变更为柯利明先生。
3、本次交易为间接收购上市公司控制权，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次交易交割的前提条件包括（1）取得履行协议所需的全部监管审批（如需）；（2）万达投资债权债务已清理完毕；（3）转让方已促使万达商管（包括各关联公司或子公司）与万达电影（含分公司与子公司）存续的租赁合同（万达商管为出租方、万达电影为承租方）剩余期限不低于 10 年，且 10 年租期到期后可续展 10 年；（4）万达投资未发生重大不利变化。截至本公告披露日，万达投资不存在外部银行借款，其他债权债务将于交割前清理完毕。
5、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日接到间接控股股东和实际控制人通知，万达文化集团、北京珩润和王健林先生拟将其合计持有的万达投资 51%股权转让予儒意投资。如上述交易最终实施，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：
一、本次控制权转让情况
（一）本次交易情况
2023 年 12 月 12 日，万达文化集团、北京珩润及王健林先生与儒意投资签
署《股权转让协议》，拟分别将其持有的万达投资 20%、29.8%和 1.2%股权（合计持有万达投资 51%股权）转让予儒意投资，转让价款共计人民币 21.55 亿元。
（二）公司控制权变更情况
1、本次交易前公司控制权情况
本次交易前，公司控股股东万达投资持有公司 20%股权，万达文化集团、北京珩润、王健林先生合计持有万达投资 51%股权。王健林先生通过万达投资及其一致行动人万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁女士间接控制万达电影 30.9%股权，公司实际控制人为王健林先生。
变更前万达电影股权控制关系如下：
本次交易前，柯利明先生持有香港上市公司中国儒意控股有限公司（以下简称“中国儒意”）总股本 16.34%的股份，中国儒意通过协议控制的上海儒意影视制作有限公司（以下简称“儒意影视”）持有万达投资 49%股权。
2、本次交易后公司控制权情况
本次交易后，公司控股股东仍为万达投资，儒意投资持有万达投资 51%股权。儒意投资为柯利明先生全资控股的公司，柯利明先生通过儒意投资间接控制万达电影 20%股权，公司实际控制人将变更为柯利明先生。
此外，中国儒意通过协议控制的儒意影视持有万达投资 49%股权，柯利明先生亦持有中国儒意总股本 16.34%的股份。
变更后万达电影股权控制关系如下：
本次交易后，王健林先生通过万达文化集团、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁女士间接控制万达电影 10.9%股权。
二、本次交易各方基本情况
（一）转让方情况
1、北京万达文化产业集团有限公司
企业名称 北京万达文化产业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9111000005358074XU
注册资本 800,000 万元
法定代表人 张霖
成立时间 2012 年 9 月 19 日
住所 北京市通州区新华北街 75 号 2001 室
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；文化产业项目投资;投资管
理、投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。（市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 大连万达集团股份有限公司持有万达文化集团 100%股权，实际
控制人为王健林先生。
董事及其主要负责人 张霖先生，万达文化集团执行董事和经理，中国国籍，未取得其
他国家或地区居留权，通讯地址为北京市朝阳区建国路 93 号万
达广场 B 座。
2、北京珩润企业管理发展有限公司
企业名称 北京珩润企业管理发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110105MACPR6MN3Q
注册资本 58,435 万元
法定代表人 陈洪涛
成立时间 2023 年 7 月 6 日
住所 北京市朝阳区八里庄北里 118 号楼 2 层 2036
经营范围 一般项目：企业管理；企业总部管理；企业形象策划；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
咨询策划服务；安全咨询服务；品牌管理；工程管理服务；规划设计
管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；网络技术服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 万达文化集团持有北京珩润 100%股权，实际控制人为王健林先生。
董事及其主要负责人 陈洪涛先生，北京珩润执行董事，中国国籍，未取得其他国家或地
区居留权，通讯地址为北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座。
3、王健林先生
姓名 王健林
性别 男
住所 辽宁省大连市中山区
国籍 中国
是否有国外永久居留权 否
万达文化集团和北京珩润均为王健林先生控制的企业。
（二）受让方情况
1、基本情况
企业名称 上海儒意投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310117MA1J137Q71
注册资本 1,000 万元
法定代表人 杨宇
成立时间 2015 年 12 月 25 日
住所 上海市松江区富永路 425 弄 212 号 3139 室
经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
主要股东 柯利明先生持有儒意投资 99%股权，北京筑梦启明文化艺术有限公
司持有 1%股权，实际控制人为柯利明先生。
董事及其主要负责人 杨宇先生，儒意投资执行董事，中国国籍，未取得其他国家或地区居
留权，通讯地址为上海市松江区富永路 425 弄 212 号 3139 室。
2、主要财务数据
截至 2023 年 9 月 30 日，儒意投资资产总额为 27,098.62 万元，负债总额为
30,483.58 万元，所有者权益为-3,384.96 万元。2023 年 1-9 月，儒意投资营业总
收入为 80.35 万元，归属于母公司所有者的净利润为-326.19 万元（以上财务数据未经审计）。
3、履约能力
本次收购方交易总对价为 21.55 亿元，本次收购的资金的来源主要为：（1）柯利明先生将以自有资金出资 8.62 亿元；（2）儒意投资拟通过向银行申请并购
贷款支付剩余 12.93 亿元对价，视银行增信需求，可能需要将本次交易所得万达投资股份向银行予以质押，具体贷款情况以双方签订的贷款协议为准。
（三）变更后实际控制人情况
姓名 柯利明
性别 男
住所 北京市朝阳区
国籍 中国
是否有国外永久居留权 否
柯利明先生，男，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。现任中国儒意执行董事兼董事长、PumpkinFilmsLimited 执行总裁。柯利明先生曾经以投资者及制作人身份带领及投资《保你平安》《交换人生》《独行月球》《你好李焕英》《送你一朵小红花》《动物世界》《缝纫机乐队》《致青春·原来你还在这里》《致我们终将逝去的青春》《老男孩猛龙过江》等电影以及《情满九道弯》《老中医》《老酒馆》《爱情的边疆》《北平无战事》《琅琊榜》《芈月传》《咱们相爱吧》等电视剧。
（四）关联关系
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、本次交易协议的主要内容
转让方（甲方）：万达文化集团（转让方 1）、北京珩润（转让方 2）、王健林先生（转让方 3）
受让方（乙方）：儒意投资
目标公司：万达投资
（一）股权转让及转让价款
1、甲方应将其合计持有的目标公司 51%股权（对应注册资本 153,000 万元）
（以下简称“标的股权”）连同本协议中约定的与之相关的权利义务按照本协议的约定转让给乙方。
2、本次交易的交易对价合计人民币 21.55 亿元（以下简称“转让价款”），各转让方的转让比例及转让对价如下表所示。乙方应以人民币现金形式支付。基于交割时现状交易的原则，除本协议另有约定外，股权转让价款不因任何理由进行调整。
转让方 股权比例 对应注册
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