万达电影股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年4月24日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年4月12日以邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容请参见2019年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司2018年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。
独立董事向董事会提交了《公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
《公司2018年年度报告》详细内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；《公司2018年年度报告摘要》请参见巨潮
以及《证券日报》上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并净利润为人民币1,292,493,898.57元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,294,631,485.14元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，提取法定盈余公积金人民币93,156,960.56元，当年实现可供股东分配的利润为1,201,474,524.58元；加年初未分配利润人民币5,139,179,120.27元，扣除2017年度利润分配方案中已向股东分配现金股利234,858,994.80元，截止2018年12月31日，可供股东分配的利润为人民币6,105,794,650.05元。
公司发行股份购买资产暨关联交易事项于2019年2月27日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免2018年度利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，并结合公司战略发展需要，经慎重讨论后，公司董事会提出2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配预案。详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，以上意见及报告均刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司《公司2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，审计机构对此出具了专项报告，以上意见及报告均刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》
经独立董事事先认可，非关联董事认真审议，认为公司2019年度日常关联交易事项遵循市场化定价原则，决策程序公允，同意将该议案提交股东大会审议。
2019年度日常关联交易事项具体内容请参见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于2019年度日常关联交易事项的公告》。
本议案关联董事张霖先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司2019年度投资计划预案的议案》
2、提请股东大会授权董事会在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：
（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事会根据具体情况适当调整各类项目的投资。
（2）授权董事会视公司资金情况及项目拓展需要，在不超过上述投资计划30%的范围内增加总投资。
（3）授权董事会在获得股东大会前述授权批准的同时转授权经营层具体实施。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向相关金融机构申请融资额度的议案》
同意公司向银行申请融资额度不超过60亿元人民币，有效期为自董事会审议通过之日起一年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会同意在其权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限，期限自董事会通过之日起1年：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度的审计机构，独立董事事前对此发表了独立意见，具体内容请参见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《万达电影股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》
《公司2018年度社会责任报告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及《证券日报》上的《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
万达电影股份有限公司
董事会
2019年4月26日
