证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2024-009号
中矿资源集团股份有限公司
关于收购赞比亚 Kitumba 铜矿 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购尚需中国政府、赞比亚政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。
2、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，铜精矿产品价格有波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
3、标的公司位于赞比亚，矿山的后续运营受赞比亚宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
4、专业机构对 Kitumba 项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在
总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为了增加公司矿产资源储备，提高公司竞争力，推进公司战略发展规划的实
施，实现公司的可持续发展。2024 年 3 月 14 日，中矿资源集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）全资下属公司 African Minerals Limited（以下简称“Afmin”）与 Momentum Ventures Limited（以下简称“Momentum”）和Chifupu Resources Limited（以下简称“Chifupu”）分别签署了《股份买卖协议》（以下简称“本协议”），Afmin 拟以合计基准对价 5,850 万美元现金收购Momentum 持有的 Junction Mining Limited（以下简称“Junction”）50%股权和
Chifupu 持有的 Junction 15%股权。Junction 主要资产是位于赞比亚的 Kitumba 铜
矿项目。本次交易完成后，公司将合计持有 Junction 65%的股权，拥有 Kitumba铜矿项目 65%的权益。
Kitumba 铜矿项目目前处于待开发阶段，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立
机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量
估算报告显示，Kitumba 铜矿区累计探获的保有铜矿产资源量为 2,790 万吨，铜金属量 61.40 万吨，铜平均品位 2.20%。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在公司经理层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易尚需履行相关批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1：
1、企业名称：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：C173685
4、注册地址：C/o GlobalServe Management Limited，First Floor，Standard
Chartered Tower，Bank Street，Cybercity，Ebene，Mauriti us
5、董事：Banda Chiphazi、Chang Xiaoyan
6、注册资本：1,000 美元
7、主营业务：投资及投资管理
8、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 Banda Chiphazi 50%
2 Chang Xiaoyan 50%
9、关联关系：本公司与交易对方 Momentum不存在关联关系。
（二）交易对方 2：
1、企业名称：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：120230049064
4、注册地址：Farm6 Chambishi，Kitwe-Chingola Road，Sabina Area，Kalulushi ，
Copperbelt Province，Zambia
5、董事：Lian Yajing 、Lian Peihang、Cao Chujun、Silweya Keran
6、注册资本：15,000 克瓦查
7、主营业务：有色金属矿石的开采
8、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 Lian Yajing 75%
2 Lian Peihang 10%
3 Cao Chujun 10%
4 Silweya Keran 5%
9、关联关系：本公司与交易对方 Chifupu 不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：Junction Mining Limited（简称“Junction”或“合资公司”）
2、公司注册号：120230058252
3、注册地址：Suite 206, Sunshare Tower, off Katima Mulilo Road, Olympia,
Lusaka，Zambia
4、成立日期：2023 年 10 月 16 日
5、注册资本：39,999,900 克瓦查
6、主营业务：铜矿的开采与开发
7、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 Momentum Ventures Limited 50%
2 Chifupu Resources Limited 50%
8、Junction 公司的主要资产为赞比亚的 Kitumba 铜矿项目（19820-HQ-LML
采矿许可证）。
9、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
10、财务指标
交易标的 Junction 截止 2023 年 12 月 31 日资产总额 38,894.92 美元，净资产
38,894.92 美元（未经审计）。因项目处于前期准备阶段，尚未开展经营业务，未产生营业收入。
11、收购完成后，标的公司将并入本公司合并报表范围
（1）交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、标的公司所涉矿业权情况
本次交易标的资产为位于赞比亚的 Kitumba 铜矿项目。
（一）地理位置及基础设施
Kitumba 铜矿区位于卢萨卡以西偏北约 240km，所在地区地形起伏，由丘陵
（Kitumba 山）和谷地构成，矿区海拔约 1,100 米至 1,400 米。矿区路况等基础
设施较好。
（二）矿权情况
标的公司 Junction 拥有的矿权 19820-HQ-LML 为大型采矿许可证，矿权面
积 248 平方公里，矿权有效期自 2014 年 11 月至 2039 年 11 月。
（三）矿山经营情况
矿山处于待开发阶段，尚未开展经营活动。
（四）矿产资源储量情况
Kitumba 矿床是铁氧化物铜金（IOCG）型矿床，矿石类型分为表生铜矿石和
原生铜矿石，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具
的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量估算报告显示，矿区累计探获的保有铜矿产资源量具体情况如下：
Kitumba 矿区累计探获的保有矿产资源量
资源类别 矿石量 平均品位(%) 铜金属量
(万吨) 铜 酸溶铜 (万吨)
探明的资源量 960 2.95 0.94 28.30
控制的资源量 1530 1.93 0.60 29.40
探明+控制的资源量合计 2490 2.32 0.73 57.70
推断的资源量 300 1.23 0.32 3.70
总计 2790 2.20 0.69 61.40
铜边界品位为 1%，数据截止日为 2015 年 7 月 29 日；数据之间的差别是由于
计算进位引起。
自上述资源量估算至今，矿区未动用任何资源量。
（五）矿区找矿远景
矿区内已探获区域之外仍存在 Kakozhi、Mushi ngashi 和 Mutoya 等数处重力
和磁异常与激电异常及土壤地球化学异常区，已有工作表明异常区发育有相同类型的 IOCG 型铜矿化，具有良好的成矿潜力与找矿远景。
（六）矿山开发规划
矿山收购完成后，公司计划启动外围找矿工作，并对 Kitumba 铜矿项目进行
可行性研究工作，根据可研工作成果确定下一步开发规划。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（八）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为赞比亚 Junction 公司 65%的股份，本次交易后所有矿业权仍
在赞比亚 Junction 公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
五、交易协议的主要内容
（一）股权购买协议一
1、协议主体
卖方：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
买方：African Minerals Limited（简称“Afmi n”）
2、交易标的
赞比亚 Junction 公司 50%的股份。
3、交易价格
买方以 4,500 万美元交易对价收购 Momentum持有的 Junction 50%股权。本
交易的财产转让税应由买方支
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