中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-010
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
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关于签署框架协议投资 URT 锂矿项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为双方初步合作意向和原则的框架性描述，具体合作内容以双方签订的正式协议为准。能否最终签订正式协议仍存在不确定性。
2、Tsagan Chuluut 锂矿项目（以下简称“URT 锂矿项目”）尚处于初级勘查
阶段，具体资源量/储量尚存在不确定性。
3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
4、URT 锂矿项目位于蒙古国，矿山的后续运营受当地宏观环境、行业政策、
汇率波动及法律法规等因素的影响，如果当地的相关政策发生变化，将对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
一、协议签署概况
为进一步加强锂矿矿产资源储备，保障锂盐业务原料多渠道供应，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 Lithium Century LLC（以下简称“世纪锂业”）及蒙古国籍自然人 Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar
Samdan 于 2023 年 2 月 12 日签署投资性《框架协议》（以下简称“本协议”），
公司拟出资合计 2,000 万美元通过收购和增资取得 URT 锂矿项目 51%权益。
Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar Samdan 合计持有世纪锂业 100%股权，世
纪锂业持有蒙古国 Tuv 省 URT 锂矿项目 100%权益。
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本协议具有法律约束力，作为双方签署正式协议的基础。后续若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本协议的签署不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、Tsogbat Manj （护照号：E32****0）
2、Urnaa Manj（护照号：E24****4）
3、Ganbaatar Samdan（护照号: E29****5）
4、关联关系：本公司与交易对方不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、公司名称：LITHIUM CENTURY LLC（“世纪锂业”）
2、成立日期：2013 年 9 月 6 日
3、企业类型：有限责任公司
4、董事：Urnaa Manj
5、注册地址：蒙古国 Ulaanbaatar 省
6、经营范围：主要从事蒙古 URT 锂矿床的勘探、开发和开采。
7、股东信息：Urnaa Manj 持有世纪锂业 60%股份，Tsogbat Manj 持有世纪
锂业 20%股份，Ganbaatar Samdan 持有世纪锂业 20%股份。
8、财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 234,820.82 美元，
负债总额为 234,830.37 美元（以上财务数据未经审计）。
四、标的公司所涉矿业权情况
标的公司世纪锂业拥有蒙古国 Tuv 省 URT 锂矿项目 100%的权益。URT 锂矿
项目的探矿权面积为 332.02 公顷。经公司专业地质团队对于初级勘查结果进行
核实，URT 锂矿项目截止于 2023 年 2 月 1 日的资源量估算结果：控制+推断类
别锂矿产资源量 174.3 万吨矿石量，氧化锂(Li2O)平均品位约为 0.9%(未经第三
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方机构评审认定)。目前勘查区域占探矿权范围的 10.5%，其余区域经地球物理勘查工作及地表槽探揭露，已证实地表露头及浅部的云英岩化花岗伟晶岩含锂在0.1-0.8%之间，表明矿区已探获资源量之外的区域仍具有较大的找矿潜力。
五、框架协议的主要内容
甲方：Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar Samdan
乙方：中矿资源集团股份有限公司
标的公司：Lithium Century LLC（世纪锂业）
（一）合作内容
1、世纪锂业将其所有权重组为新加坡控股公司（Singapore HoldCo），重组
完成后，新加坡控股公司将持有世纪锂业 100%股权。
2、乙方通过收购和增资合计投资 2,000 万美元，将获得新加坡控股公司 51%
股权。
3、乙方将提供股东借款不超过 2,000 万美元，利率和还款方式以合同约定
为准。
4、股东借款仅可用于继续 URT 锂矿项目的地质勘探工作及新建选矿厂等。
（二）签署正式协议的先决条件
1、双方签署框架协议后，乙方立即对甲方及标的公司进行尽职调查并取得令乙方满意的结果。
2、甲方完成对标的公司所有权重组并成立新加坡控股公司，新加坡控股公司应拥有蒙古 URT 锂矿项目 100%权益。
3、乙方依据相关法律法规及公司内部要求完成相应审批程序，同时新加坡控股公司获得发行股份的批准。
六、对公司的影响
本协议的签署符合公司战略规划和主营业务的发展方向，有助于公司继续扩大矿产资源优势，进一步提高锂盐业务原料自给率，保障公司锂盐业务原料多渠道供应，增强公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。
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本协议的签署不会对公司当期业绩产生较大影响，预计对公司未来的生产和经营业绩产生一定积极影响。公司将根据双方后续合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
七、风险提示
1、本协议为双方初步合作意向和原则的框架性描述，具体合作内容以双方未来可能签订的正式协议为准。相关合作还将受双方所在国家的法律管辖，能否最终达成合作仍存在不确定性。
2、Tsagan Chuluut 锂矿项目尚处于初级勘查阶段，具体资源量/储量尚存在
不确定性。
3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
4、收购标的公司位于蒙古国，矿山的后续运营受当地宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规等因素的影响，如果当地的相关政策发生变化，将对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、中矿资源集团股份有限公司与 Tsogbat Ma nj 、 Ur naa Ma nj 、 Ganbaatar
Samdan 及世纪锂业签署的《框架协议》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 13 日
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