中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-122号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于投资加拿大动力金属公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年12 月 17 日披露了《关于入股加拿大动力金属公司的公告》，本公司全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）以自有资金150 万加元认购加拿大上市公司 Power Metals Corp.(以下简称“动力金属公司”
或“PWM”)增发的 750 万股股票，约占 PWM 本次增发完成后总股本的 5.72%。
香港中矿稀有与 PWM 签署 Case 湖项目的全部锂、铯、钽产品的包销协议。
2022 年 11 月 3 日，香港中矿稀有收到加拿大创新、科技和经济发展部《关
于中矿（香港）稀有金属资源有限公司投资入股 Power Metals Corp.国家安全审查结果告知函》（以下简称“《告知函》”），要求香港中矿稀有在《告知函》签发之日起 90 日内剥离其持有的 PWM 公司股票以及项下的权益。具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 3 月 17 日、2022 年 11 月 4 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2021-091 号、2022-026 号、2022-110 号）。
近期，公司收到香港中矿稀有的通知：香港中矿稀有与澳大利亚上市公司Winsome Resources Ltd(以下简称“Winsome”)签署了《协议书》，香港中矿稀
有以交易对价 200 万加元向 Winsome 出售其所持有的 PWM 750 万股普通股股
票、认购权证及《包销协议》项下的权利和义务。同时，香港中矿稀有提名的董事已经向 PWM 提交了董事辞呈。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联
中矿资源集团股份有限公司
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：Winsome Resources Ltd。
2、企业类型：澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：ASX:WR1。
3、办公地址：Level 1, 16 Ord Street, WEST PERTH, WA, AUSTRALIA, 6005。
4、董事长：Justin Boylson。
5、前五大股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 HSBC Custody Nominees (Australia) Limited 12.01%
2 Zhenshi Group (HK) Heshi Composite Materials Co Limited 4.19%
3 BNP Paribas Nominees Pty Ltd ACF Clearstream 4.06%
4 Citicorp Nominees Pty Limited 3.78%
5 Courchevel 1850 Pty Ltd 3.70%
6、主营业务：地质勘探及矿产资源的开发。
7、关联关系：本公司与交易对方无关联关系。
8、主要财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，Winsome 总资产 25,081,548
澳元，净资产 24,704,823 澳元；2022 年度（2021/7/1-2022/6/30）营业收入 2,424澳元，净利润-3,094,954 澳元。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：Power Metals Corp.。
2、企业类型：加拿大多伦多证券交易所创业板上市公司，股票代码：TSX-V：PWM； 法兰克福证券交易所：OAA1；OTC 代码：PWRMF。
3、普通股股本和市值：截至当地时间2022年11月29日，流通股133,033,010股，收盘价 0.23 加元，市值 3,060 万加元。
4、注册地址：Suite 300 –1055 West Hastings Street, Vancouver, BC, Canada,
V6E 2E9。
5、董事长兼 CEO：Johnathan More。
中矿资源集团股份有限公司
6、主要财务数据：截至 2022 年 8 月 31 日，PWM 总资产 10,694,848 加元，
净资产 9,871,300 加元；截至 2021 年 11 月 30 日，PWM 总资产 8,352,545 加
元，净资产 6,849,492 加元。
7、主营业务：锂、铯、钽矿产资源的勘查与开发。
四、协议主要内容
1、协议主体
（1）转让方：中矿（香港）稀有金属资源有限公司
（2）受让方：Winsome Resources Ltd
2、交易标的
（1）香港中矿稀有持有的 PWM 公司 750 万普通股股票。
（2）香港中矿稀有持有的 PWM 公司 750 万股认购权证。
（3）香港中矿稀有与 PWM 公司签署的《包销协议》项下的所有权利和义务。
3、股权转让对价
本次股权转让价款为 2,000,000.00 加元。
4、本次交易定价依据
因涉及的矿权尚处于初级勘探阶段，以 PWM 公司股票的市场价格为基础，双方协商确定。
5、交割结算
受让方应在本协议生效后 1 个工作日内，向转让方一次性支付全部转让价款。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是公司按照加拿大创新、科技和经济发展部的要求，对 PWM 公司相关权益的处置和剥离，公司已收到交易对方支付的 200 万加元交易款，本次交易已完成交割。公司全资子公司香港中矿稀有已完成剥离 PWM 公司股票以及项下的权益事宜。本次交易涉及的矿权尚处于初级勘探阶段，不会对公司 2022 年以及未来的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、备查文件
中矿资源集团股份有限公司
1、中矿（香港）稀有金属资源有限公司与 Winsome Resources Ltd 签署的《协
议书》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 2 日
查看PDF原文
