中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-095号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于与宁波韵升共同发起设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为充分发挥各自优势，共同就稀土矿的勘探与开发利用进行长期的、深度的
合作，以达到各方共赢目的，2022 年 8 月 31 日中矿资源集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）与宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”）签署了《投资合作协议书》，双方拟设立合资公司，在非洲收购合适的稀土项目并通过项目公司进行稀土矿的勘探、开发、矿权投资。合资公司的注册资本为5,500 万元人民币，其中，本公司持股比例为 55%，宁波韵升的持股比例为 45%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：宁波韵升股份有限公司（Ningbo Yunsheng Co., Ltd.）。
2、注册地址：浙江省宁波市鄞州区民安路 348 号。
3、统一社会信用代码：91330200711150195X。
4、法定代表人：竺晓东。
5、注册资本：98,911.3721 万元人民币。
6、主营业务：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自有房屋、机械设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储；实业投资。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：韵升控股集团有限公司持有宁波韵升 32.39%的股权,为其控股股东。
8、关联关系：本公司与交易对方无关联关系。
三、协议主要内容
1、协议主体：中矿资源集团股份有限公司和宁波韵升股份有限公司。
2、主要条款：
（1）合资公司名称：中韵矿业发展有限公司（以工商核定的名称为准）。
（2）注册地址：深圳。
（3）注册资本：5,500 万人民币整。股权结构为中矿资源占 55%，宁波韵升占 45%。
（4）经营范围：稀土矿的勘探与开发（以工商核定为准）。
（5）合资公司拟在非洲收购合适的稀土项目并通过项目公司进行稀土矿的勘探、开发、矿权投资。
（6）董事委派及经营决策：首届董事会由 5 名董事组成，由本公司提名 3
名董事，宁波韵升提名 2 名董事。董事任期为 3 年。董事长由合资公司控股股东在提名的董事中指定，总经理由合资公司控股股东提名，董事会聘任。
（7）同等条件下，稀土矿勘查工作优先由中矿资源承担。
（8）开采的稀土矿产品首先满足宁波韵升的采购需求，项目公司以合同约定定价机制提供给宁波韵升稀土矿产品。
（9）除稀土矿产品外的其他矿产品，同等条件下，中矿资源有优先购买权，并有权按合同约定定价机制购买。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
为了强强联合，充分发挥本公司固体矿产勘查优势和宁波韵升在稀土应用领域的优势，公司与宁波韵升设立合资公司共同就稀土矿的开发利用进行长期的、深度的合作，符合两家公司的主营业务发展方向。本次合作有利于公司继续扩大矿产资源优势，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，双方的合作将带来较好的效果。
稀土矿的勘探、开发周期较长，存在较大的不确定性。投资项目投入建设后，
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受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，本次投资可能存在未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。在合作项目推进过程中，双方将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到双方合作共赢的目的。
公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。本协议的签署不会对公司 2022 年度业绩产生较大影响。
五、备查文件
1、中矿资源集团股份有限公司与宁波韵升股份有限公司签署的《投资合作协议书》。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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