证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022- 011号
债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
关于收购津巴布韦 Bikita 锂矿股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需卖方董事会和股东会审批，能否获得批准尚存在一定不确定性。
2、本次收购尚需中国政府、毛里求斯政府、津巴布韦政府等相关部门审批/备案，能否获得批准/备案尚存在一定不确定性。
3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有大幅波动的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
4、收购标的公司位于津巴布韦，矿山的后续运营受津巴布韦宏观环境、行业政策、汇率波动及法律法规的影响较大，如果津巴布韦的相关政策发生变化，将会对标的公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
5、专业机构对 Bikita 项目资源储量进行了估算，但该数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
一、本次交易概述
（一）本次收购的基本情况
为了增加公司的锂矿矿产资源储备，提高公司锂盐业务原料自给率，推进公
司战略发展规划的实施，实现公司的可持续发展。2022 年 1 月 29 日，中矿资源
集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“香港中矿稀有”）与 African Metals
Management Services Ltd（以下简称“AMMS”）和 Southern African Metals &
Minerals Ltd（以下简称“SAMM”）签署《股份和债权出售协议》（以下简称“本
协议”），香港中矿稀有拟以基准对价 18,000 万美元现金收购 AMMS 和 SAMM 合
计持有的交易标的 1 African Minerals Ltd（以下简称“Afmin”）100%股权和交易标的 2 Amzim Minerals Ltd（以下简称“Amzim”）100%股权。目前，交易
标的 Afmin 和 Amzim 合计持有 Bikita Minerals (Private) Ltd 公司（以下简称
“Bikita 公司”、“标的公司”）74%权益，Bikita 公司主要资产是位于津巴布韦的 Bikita 锂矿项目。Bikita 正在实施内部重组和股份回购注销，若 Bikita最终内部重组获得政府审批，则公司将持有 Bikita 公司 99.05%股权及相应关联债权；若 Bikita 最终内部重组获得政府审批且股份回购注销实施完毕，则公司将持有 Bikita 公司 100%股权及相应关联债权。
Bikita 锂矿项目处于生产阶段，主要产品为品位高、杂质低的技术级透锂长石精矿和铯榴石精矿。根据 Independent Resource Estimations（IRES）出具的符合 NI43-101 规范的资源量估算报告，Bikita 锂矿区累计探获的保有锂矿
产资源量为 2,941.40 万吨矿石量，Li2O 平均品位 1.17%，Li2O 金属含量 34.40
万吨，折合 84.96 万吨 Li2CO3当量。SQI6 矿体伴生钽矿产资源量 840 万磅 Ta2O5,
Ta2O5平均品位 186ppm。
（二）审议程序
本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。独立董事出具了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方 1：AMMS
1、企业名称：African Metals Management Services Ltd（简称“AMMS”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：1740930
4、注册地址：3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
5、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 South African Investments Ltd 92.90%
2 Ammhold Limited 7.10%
6、关联关系：本公司与交易对方 AMMS 不存在关联关系
（二）交易对方 2：SAMM
1、企业名称：Southern African Metals & Minerals Ltd（简称“SAMM”）
2、企业类型：有限责任公司
3、公司注册号：1809917
4、注册地址：3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
5、主要股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 AMMS 78.22%
2 Multiconsult Trustees Ltd. 21.78%
6、关联关系：本公司与交易对方 SAMM 不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）交易标的 1：Afmin
1、公司名称：African Minerals Ltd
2、成立日期：2006 年 6 月 26 日
3、注册地：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324 Mauritius
4、注册号：AC63724
5、股权结构：AMMS 持股 87.99%，SAMM 持股 12.01%
6、主要资产为持有的 Bikita 公司 55.39%股权，无其他业务
（二）交易标的 2：Amzim
1、公司名称：Amzim Minerals Ltd
2、成立日期：2006 年 6 月 26 日
3、注册地：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324 Mauritius
4、注册号：AC63678
5、股权结构：AMMS 持股 96.34%，SAMM 持股 3.66%
6、主要资产为持有的 Bikita 公司 18.61%股权，无其他业务
交易标的 1 和交易标的 2 合计持有的 Bikita 公司 74.00%股份。
（三）Bikita 公司具体情况如下：
1、公司名称：Bikita Minerals (Private) Ltd
2、注册地址：14 Jams Martin Drive, Lochinvar, Harare, Zimbabwe
3、成立日期：1952 年 6 月 10 日
4、公司注册号：222/1952
5、目前股东及持股比例
序号 股东名称 持股比例
1 AFMIN 55.39%
2 AMZIM 18.61%
3 其他股东 26.00%
6、经营范围：锂、铯、钽矿的开发
7、Bikita 公司的主要资产为津巴布韦的 Bikita 锂矿项目，包括 Bikita 采
矿权及相应的生产设施等。
8、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
9、财务指标
交易标的 1 Afmin 最近一年又一期主要财务数据（非合并口径）如下：
单位：美元
2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 14,899,142.06 19,311,523.88
负债总额 15,478,625.84 6,897,338.46
净资产 -579,483.78 12,414,185.42
2020 年（未经审计） 2021 年（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -800.00 -967,830.04
净利润 85,698.24 -881,331.80
交易标的 2 Amzim 最近一年又一期主要财务数据（非合并口径）如下：
单位：美元
2020 年 12 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 5,037,363.04 8,368,476.85
负债总额 5,245,213.69 3,422,766.97
净资产 -207,850.65 4,945,709.88
2020 年（未经审计） 2021 年（未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -309,302.75 -364,586.90
净利润 -280,095.16 -346,440.47
标的公司 Bi
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