002738 深市 中矿资源

证券代码：002738        证券简称：中矿资源      公告编号：2020-088号
债券代码：128111        债券简称：中矿转债

            中矿资源集团股份有限公司

    关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

                回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票数量为16.8万股，占回购前公司总股本的0.06%，回购价格为12.58元/股。

  2、本次回购注销完成后，公司总股本将由目前28,045.6476万股减至28,028.8476万股。

  3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销8名原激励对象涉及的限制性股票数量共计16.8万股。

  上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2016 年限制性股票激励计划概述

  1、2016 年 10 月 25 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿资源勘
探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
  3、2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2016 年 11
月 21 日作为激励计划的授予日，授予价格 12.83 元/股，向符合条件的 76 名激励
对象授予 544 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  4、2016 年 12 月 5 日，公司公告了《关于 2016 年限制性股票授予完成公告》，
限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 7 日。

  5、2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
确定以 2016 年 12 月 16 日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格 12.83 元/股，
向符合条件的 1 名激励对象授予 15 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

  6、2016 年 12 月 26 日，公司公告了《关于暂缓授予的 2016 年限制性股票
授予完成公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 28 日。

  7、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离
职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.73 元/股。

  8、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 166.5 万股。

  9、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计 23.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68 元/股。

  10、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 156.3 万股。

  11、2019 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为 12.63 元/股。

  12、2019 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第三十次会议审议并通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 191.6 万股。

  13、2020 年 11 月 4 日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于
调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计 16.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.58 元/股。

  14、2020 年 11 月 23 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

    (一) 回购注销原因

  根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”鉴于邓杰等 7 名原激励对象及因离职已不再符合激励条件及宋玉印因退休且公司未对其进行返聘而离职，公司决定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    (二) 回购数量

  7 名离职激励对象于 2016 年 11 月 21 日获授公司限制性股票合计 27 万股，
尚未解除限售的限制性股票数量为 10.8 万股，1 名退休激励对象于 2016 年 12
月16日获授公司限制性股票15万股，尚未解除限售的限制性股票数量为6万股。综上，需要回购的限制性股票数量合计16.8 万股，占回购注销前总股本的0.06%。
    (三) 回购价格

  《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因此，调整后的回购价格为12.58元/股。
    （四）现金分红的处理方案

  《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红，在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售，不能解除限售部分对应现金分红，由公司收回。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。

    (五) 回购资金来源


  公司将以自有资金支付回购价款 211.344 万元，大信会计师事务所已出具
《验资报告》，回购资金来源为公司自有资金。公司于 2020 年 11 月 5 日于指定
媒体披露了 2020-071 号公告《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的减资公告》。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本将由目前28,045.6476万股减至28,028.8476万股。公司的股本结构变动如下：

 股份性质        本次变动前        本次变动增减（+，-）      本次变动后

            股份数量（股）  比例    股份数量（股）  股份数量（股）  比例

一、限售条件

流通股/非流    64,259,662    22.91%      -168,000        64,091,662    22.87%
  通股

 股权激励限    2,698,000    0.96 %      -168,000        2,530,000    0.90%
  售股

 高管锁定股    8,860,875    3.16%                        8,860,875    3.16%

 首发后限售    52,700,787  18.79 %                      52,700,787  18.80%
    股

二、无限售流  216,196,814  77.09 %                      216,196,814  77.13%
  通股

 三、总股本  280,456,476    100%        -168,000        280,288,476    100%

  注：公司“中矿转债”开始转股日期为2020年12月17日，本次股本变动不包括“中矿转债”持有者自行转股增加股本的部分。

    四、本次回购注销完成后， “中矿转债”转股价格不调整

  公司于2020年6月11日向社会公开发行了80,000万元可转换公司债券（债券简称：中矿转债，债券代码：128111），根据《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》）的相关条款规定，本次回购注销前“中矿转债”转股价格为15.48元/股，回购注销完成后“中矿转债”转股价格为15.48元/股。

    五、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2016年限制性股票激励
计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和