002738 深市 中矿资源

证券简称：中矿资源                                  证券代码：002738
      中矿资源集团股份有限公司

 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                二〇二〇年十一月


                            声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

    一、《中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”或“本公司”）计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《中矿资源集团股份有限公司章程》等规定制订。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,157.00 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476 万股的 4.16%。其中首次授予 1,097.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 94.81%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476万股的 3.95%；预留 60.00 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 5.19%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的 0.22%，本激励计划预留权益均为股票期权。具体如下：

    （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 840.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476万股的3.02%。其中首次授予780.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 92.86%，占本激励计划草案公告日公司股本总额27,792.6476 万股的 2.81%；预留 60.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 7.14%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的0.22%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。


    （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票317.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,792.6476 万股的 1.14%。限制性股票为一次性授予，无预留权益。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

    四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 19.97 元/份，限制性股票的
授予价格为 9.99 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。但若公司因价格调整导致股票期权的行权价格和/或限制性股票的授予价格低于 1 元/股，则行权价格和/或授予价格仍为 1 元/股。

    五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    六、本激励计划授予的激励对象共计 138 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
 照首次授予的标准确定。

    七、首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满 12 个月后

 分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留的股票期权在预
 留部分股票期权授权完成日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例分别
 为 50%、50%。

    授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

          行权安排                                业绩考核目标

                第一个行权期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2020 年净利
                                润增长率不低于 50%

首次授予的      第二个行权期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2021 年净利
 股票期权                      润增长率不低于 100%

                第三个行权期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2022 年净利
                                润增长率不低于 200%

                第一个行权期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2021 年净利
预留授予的                      润增长率不低于 100%

 股票期权      第二个行权期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2022 年净利
                                润增长率不低于 200%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满 12 个月后分三期解除限

 售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。

    授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

  解除限售安排                              业绩考核目标

 第一个解除限售期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2020年净利润增长率不
                    低于 50%

 第二个解除限售期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不
                    低于 100%

 第三个解除限售期    以 2017 年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不
                    低于 200%

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
 权激励的下列情形：


    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、中矿资源承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、中矿资源承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。


    十四、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
    十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                  目录


声明 ...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

    一、激励对象的确定依据...... 11

    二、授予激励对象的范围...... 11

    三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11

    四、激励对象的核实...... 12

第五章 股权激励计划具体内容 ...... 13

    一、股票期权激励计划...... 13

    二、限制性股票激励计划...... 24

第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序...... 36

    一、本激励计划的实施程序...... 36

    二、股票期权与限制性股票的授予程序 ...... 37

    三、股票期权行权的程序...... 37

    四、限制性股票的解除限售程序 ...... 38

    五、本激励计划的变更、终止程序 ...... 38

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 40

    一、公司的权利与义务...... 40

    二、激励对象的权