证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
目 录
公司声明....................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 4
第一节本次交易概况................................................................................................. 5
一、交易对方......................................................................................................... 5
二、标的资产......................................................................................................... 5
三、交易的定价原则及交易价格......................................................................... 5
第二节本次交易实施情况......................................................................................... 6
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序..................................................... 6
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 9
五、资金占用和违规担保的情况......................................................................... 9
六、相关协议和承诺的履行情况......................................................................... 9
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 10
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...........................................11
一、独立财务顾问的结论性意见.......................................................................11
二、律师的结论性意见.......................................................................................11
第四节备查文件....................................................................................................... 12
一、备查文件....................................................................................................... 12
二、备查地点....................................................................................................... 12
中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
释 义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书 指《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
本公司/公司/上市公司/指中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股
中矿资源/买方 票代码“002738”
交易对方/卖方 指本次交易的交易对方，即Cabot及CabotG.B.
Cabot 指CabotCorporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT”
CabotG.B. 指Cabot的英国全资子公司
标的资产 指Tanco、CSFInc及CSFLtd100%股份
中矿香港 指中矿（香港）稀有金属资源公司，中矿资源的香港全资子
公司
Tanco 指TantalumMiningCorpofCanadaLimited.，Cabot的加拿大
全资子公司
CSFInc 指CabotSpecialtyFluids,Inc.，Cabot的美国全资子公司
CSFLimited 指CabotSpecialtyFluidsLimited，CabotG.B.的英国全资子
公司
标的公司 指Tanco及其子公司、CSFInc及其分子公司、CSFLimited
及其分子公司
本次重大资产购买/本指买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产次交易
《股份购买协议》/SPA 指中矿资源与各卖方就本次交易所签订的《股份购买协议》
中信建投/独立财务顾指中信建投证券股份有限公司
问/财务顾问
中伦律师/律师 指北京市中伦律师事务所
美国律师 指中伦律师事务所纽约分所
英国律师 指中伦律师事务所伦敦分所
加拿大律师 指THOMPSONDORFMANSWEATMANLLP
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指美国的法定流通货币
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中矿资源 重大资产购买实施情况报告书
第一节本次交易概况
中矿资源通过全资子公司中矿香港收购Cabot公司及其子公司CabotG.B.公司所持有的Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份。
一、交易对方
本次交易对方为Cabot及CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot在英国的全资子公司。
二、标的资产
本次交易标的资产为Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份。
三、交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易基础价格为13,000万美元，根据SPA的约定，交易双方根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，最终预估交易金额为13,473万美元。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年1月30日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。
2019年1月30日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。
2019年3月11日，上市公司第四届董事会第二十二
