证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-024号
中矿资源集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年4月23日以现场会议方式召开，会议通知于2019年4月12日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2019）第1-01599号审计报告确认，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为110,860,874.37元，其中母公司净利润为3,658,136.31元，加上2017年末未分配利润40,576,437.34元，减去2017年度现金红利9,616,250.00元，提取法定盈余公积金365,813.63元，2018年末母公司可供股东分配的利润为34,252,510.02元；2018年末合并未分配利润为504,734,914.15元，合并资本公积为1,589,163,394.29元，其中，股本溢价1,582,964,369.84元。
2018年度公司利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在分配方案实施前公司总股本由于股权激励股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照变动后的股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议通过《关于聘请2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构（包括内部控制审计），提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层参考市场水平、根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
七、审议通过《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司2019年申请不超过70,000万元人民币的流动资金综合授信额度，除特别注明外，授信有效期为一年，授信额度可循环使用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转及风险可控的前提下，使用自有资金购买低风险银行理财产品，2019年度资金使用额度不超过5亿元人民币。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
九、审议通过《关于公司对外提供担保的议案》
鉴于公司与赞比亚共和国国防部签署了《陆军第七团级军营及地区总部融资、设计及建设项目合同》（以下简称：“赞比亚军营项目”），合同金额为2.47亿美元，中国工商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司拟以赞比亚财政部为借款人对赞比亚军营项目提供中长期贷款，中国出口信用保险公司拟为该笔贷款提供出口买方信贷保险。根据项目需要，公司拟为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的上述贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
同意公司为全资子公司江西东鹏新材料有限责任公司（简称“东鹏新材”）向交通银行股份有限公司江西分行申请流动资金综合授信5,000万元人民币提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十一、审议通过《关于发行股份及支付现金购买江西东鹏新材料有限责任公司100%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议通过《关于子公司投资建设电池级氢氧化锂生产线项目的议案》
同意全资子公司东鹏新材投资建设年产1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂生产线项目。项目第一期1.5万吨电池级氢氧化锂建设投资为4.5亿元人民币。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十三、审议通过《关于子公司申请固定资产贷款并提供担保的议案》
同意全资子公司东鹏新材向交通银行股份有限公司江西分行申请20,000万元人民币的固定资产贷款，用于投资建设电池级氢氧化锂生产线，由本公司提供担保。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容请详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十五、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容请详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十六、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
同意聘任张晓刚先生为公司内部审计部门负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。张晓刚先生简历见附件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十九、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
二十一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文》及正文
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2019年第一季度报告正文》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证
券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《公司2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二十二、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月21日召开2018年度股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《中矿资源集团股份有限公司关
