证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-023号
中矿资源集团股份有限公司
关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为27.8万股，占回购前公司总股本的0.11%。其中回购注销赵文杰等2人的限制性股票共计4万股，回购价格为12.73元/股；回购注销姚广等7人的的限制性股票共计23.8万股，回购价格为12.68元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由251,107,096股减至250,829,096股。
3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意回购注销赵文杰、周创立等8名离职人员及张淑华退休涉及的限制性股票数量共计27.8万股。
上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现将有关事项说明如下：
一、公司2016限制性股票激励计划概述
1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。
5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票
授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。
7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。
8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。
9、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计23.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68元/股。
10、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。
11、2019年3月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意回购注销赵文杰等8名离职人员及1名退休人员涉及的限制性股票数量共计27.8万股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)回购注销原因
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”鉴于赵文杰等8名原激励对象因离职已不再符合激励条件及张淑华因退休且公司未对其进行返聘而离职，公司决定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
(二)回购数量
公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为27.8万股，占回购注销前总股本的0.11%；
(三)回购价格
《激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的回购价格为：赵文杰、周创立的回购价格为12.73元/股；姚广、常兴国、蔡肖、储潇姝、娄云、贺文超、张淑华的回购价格为12.68元/股。
（四）现金分红的处理方案
《激励计划》“第七章公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。
(五)回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为352.7040万元，大信会计师事务所已出具《验资报告》，回购资金来源为公司自有资金。公司于2018年11月22日于指定媒体披露了2018-095号公告《关于回购注销部分2016
年限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由251,107,096股减至250,829,096股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件 70,782,971 28.19% -278,000 70,504,971 28.11%
流通股/非流
通股
股权激励限 2,362,000 0.94% -278,000 2,084,000 0.83%
售股
高管锁定股 9,638,875 3.84% 9,638,875 3.84%
首发后限售 58,782,096 23.41% 58,782,096 23.41%
股
二、无限售流 180,324,125 71.81% 180,324,125 71.81%
通股
三、总股本 251,107,096 100% -278,000 250,829,096 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2019年4月20日
