证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
Cabot TwoSeaportLane,Suite1300Boston,
Massachusetts02210
CabotG.B. 2BachesStreet,London
独立财务顾问
二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
因本次交易为收购境外标的资产，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：
1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；
2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职；
3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为Cabot及CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份。
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为13,000万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过15,000万美元，具体调整公式请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》之“（二）购买价”，以下同）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2018年9月30日标的公司
100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日2018年9月30日，标的公司的全部股权价值为187,425.91千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额50,899千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为136,526.91千美元，与基准购买价1.3亿美元相比折价4.78%，交易对价合理。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元，截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至2018年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元，②贷款期限5年，贷款起始日为2019年6月30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
年度 本金余额 本金还款 利息还款 还本付息 财务费用利润占比
2019年 7,500 - 262.50 262.50 7.76%
2020年 7,500 220 525.00 745.00 15.53%
2021年 7,280 330 509.60 839.60 15.07%
2022年 6,950 550 467.25 1,017.25 13.82%
2023年 6,400 - 448.00 448.00 13.25%
2024年 - 6,400 224.00 6,624.00 6.63%
合计 7,500 7,500 2,436.35 9,936.35 -
注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第1-00010号），上市公司2017年度备考净利润为19,533.59万元；根据标的公司提供的财务数据，2018年度净利润为4,291千美元，折人民币2,839.53万元；两者合计22,373.12万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。
如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在
