证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）摘要
交易对方 住所
Cabot TwoSeaportLane,Suite1300Boston,
Massachusetts02210
CabotG.B. 2BachesStreet,London
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/指中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股
中矿资源/买方 票代码“002738”
交易对方/卖方 指本次交易的交易对方，即Cabot及CabotG.B.
Cabot 指CabotCorporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT”
CabotG.B. 指CabotG.B.Limited，Cabot的英国全资子公司
标的资产 指Tanco、CSFInc及CSFLtd100%股份
中矿香港 指中矿（香港）稀有金属资源有限公司，中矿资源的香港全
资子公司
Tanco 指TantalumMiningCorpofCanadaLimited.，Cabot的加拿大
全资子公司
CSFInc 指CabotSpecialtyFluids,Inc.，Cabot的美国全资子公司
CSFLimited 指CabotSpecialtyFluidsLimited，CabotG.B.的英国全资子
公司
Coltan 指ColtanMinesLimited,，Tanco的子公司
标的公司 指Tanco及其子公司、CSFInc及其子公司、CSFLimited及
其子公司
道达尔 指法国石油化工公司
壳牌 指荷兰皇家壳牌集团
英国BP 指英国石油公司
巴斯夫 指巴斯夫股份公司，德国化工企业
杜邦 指美国杜邦公司，化工企业
本次重大资产购买/本指买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产次交易
估值基准日 指2018年9月30日
《股份购买协议》 指中矿资源、中矿香港与各卖方就本次交易所签订的《股份
购买协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
中信建投/独立财务顾指中信建投证券股份有限公司
问/财务顾问
中伦律师/律师 指北京市中伦律师事务所
美国律师 指中伦律师事务所纽约分所
英国律师 指中伦律师事务所伦敦分所
加拿大律师 指THOMPSONDORFMANSWEATMANLLP
大信会计师/会计师 指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指中联资产评估集团有限公司，为本次交易出具《估值报告》
的评估（估值）机构
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指美国的法定流通货币
二、专业术语
铯盐 指 从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯、硫酸铯和甲酸
铯等产品
铯盐业务 指 铯盐的销售及租赁业务
新井从钻开产层到正式投产前，由于作业需要而使用的
完井液 指 任何接触产层的液体，完井液主要目的是最大限度地沟
通地层间的通道，从而保证油气井获得最高的产率
第一节重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为Cabot及CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人有限公司，是Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份
（三）交易的定价原则及交易价格
1、交易原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预案摘要签署日，估值工作尚未完成。
2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性
在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方Cabot公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。
考虑到Tanco矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为13,000万美元，截至2018年9月30日，标的公司的净资产为21,081万美元，剔除关联方资金往来等交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为16,000万美元左右，相比本次交易价格折价率约为18%。
尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。
综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的基准购买价为13,000万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
1、自有资金
截至2018年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为2.26亿元，应收票据为1.01亿元，其他流动资产-银行理财为2.96亿元，合计为6.23亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。
2、并购贷款
（1）2019年2月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额6,400万美元（不超过等值人民币45,000万元）；
（2）2019年1月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过8,000万美元的贷款额度。
上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。
3、还款计划及财务费用情况
由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模7,500万美元，②贷款期限5年，贷款起始日为2019年6月30日，③贷款利率为7%，④财务费用按照中国货币网公布的2018年的美元兑人民币平均汇率6.6174换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：
单位：万美元
年度 本金余额 本金还款 利息还款 还本付息 财务费用利润占比
2019年 7,500 - 262.50 262.50 7.76%
2020年 7,500 220 525.00 745.00 15.53%
2021年 7,280 33
