证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地：深圳证券交易所
中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
Cabot TwoSeaportLane,Suite1300Boston,
Massachusetts02210
CabotG.B. 2BachesStreet,London
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的估值工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案摘要所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/指中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股
中矿资源/买方 票代码“002738”
交易对方/卖方 指本次交易的交易对方，即Cabot及CabotG.B.
Cabot 指CabotCorporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT”
CabotG.B. 指CabotG.B.Limited，Cabot的英国全资子公司
标的资产 指Tanco、CSFInc及CSFLtd100%股份
中矿香港 指中矿（香港）稀有金属资源有限公司，中矿资源的香港全
资子公司
Tanco 指TantalumMiningCorpofCanadaLimited.，Cabot的加拿大
全资子公司
CSFInc 指CabotSpecialtyFluids,Inc.，Cabot的美国全资子公司
CSFLimited 指CabotSpecialtyFluidsLimited，CabotG.B.的英国全资子
公司
Coltan 指ColtanMinesLimited，Tanco的子公司
CabotMexico 指CabotSpecialtyFluidsMexicoS.deR.L.deC.V.，CSFInc
的子公司
CabotSingapore 指CabotSpecialtyFluids(Singapore)Pte.Ltd.，CSFLimited
的全资子公司
标的公司 指Tanco及其子公司、CSFInc及其子公司、CSFLimited及
其子公司
本次重大资产购买/本指买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产次交易
估值基准日 指2018年9月30日
《股份购买协议》 指中矿资源、中矿香港与各卖方就本次交易所签订的《股份
购买协议》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
中联评估/评估机构 指中联资产评估集团有限公司，为本次交易出具《估值报告》
的评估（估值）机构
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
英镑 指英国的法定流通货币
美元 指美国的法定流通货币
铯盐 指 从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯、硫酸铯和甲酸
铯等产品
铯盐业务 指 铯盐的销售及租赁业务
新井从钻开产层到正式投产前，由于作业需要而使用的
完井液 指 任何接触产层的液体，完井液主要目的是最大限度地沟
通地层间的通道，从而保证油气井获得最高的产率
目 指 物料的粒度或粗细程度，一般定义是指筛网在1英寸内
的筛孔数，200目约等于0.075毫米的筛孔尺寸
第一节重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易对方为Cabot及CabotG.B.。Cabot为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；CabotG.B.为一家私人股份有限公司，是Cabot的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易标的为Tanco、CSFInc及CSFLimited100%股份
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
本次交易的基准购买价为13,000万美元，最终购买价仍需根据最终交割报表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer铯榴石矿石存货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以2018年9月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。截至本预案摘要签署日，估值工作尚未完成。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将以美元现金形式支付，资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源2017年审计报告、标的公司提供的2018财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产2018年9月30日/2018财年 252,286 45,582 210,813
（千美元）
成交金额（千美元） 130,000 - 130,000
孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813
汇率换算后（万元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26
上市公司2017年末/度（万元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49
标的资产（或成交金额）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%
《重组管理办法》规定的 50% 50% 50%且金额
重大资产重组标准 >5,000万元
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：资产总额和资产净额按照2018年9月30日的汇率6.8790进行折算，营业收入按照2017年9月30日至2018年9月30日的平均汇率6.5429进行折算；
三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易
本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模也将有所提高。由于尚未取得标的公司经审计的财务数据且估值工作尚未最终完成，
司将在完成相关工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重大资产购买报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司业务的影响
1、本次交易有利于补足原材料供应短板
本次交易前，上市公司铯铷盐原材料的主要来源来自于津巴布韦Bikita公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦Bikita公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对Bikita公司存在一定的依赖性。虽然上市公司与Bikita公司多年来保持良好合作关系，自合作以来Bikita公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的宏观局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。
目前全球铯榴石资源主要集中
