证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2017-064号
中矿资源勘探股份有限公司关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为10.5万股，占回购前公司总股本的0.05%。
2、本次回购注销股份的回购价格为10.94元/股。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由19,243万股减至19,232.5万股。
4、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分公司完成回购注销手续。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月16日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司董事会根据2015年第二次临时股东大会的相关授权，办理本次因离职而不再符合激励条件的原激励对象王竹林的已获授尚未解锁的全部限制性股票共计10.5万股回购注销事项。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现将有关事项说明如下：
一、公司2015限制性股票激励计划概述
1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中
矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，授予价格16.66元/股，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2015年9月2日，公司公告了《关于限制性股票授予完成公告》，限制
性股票的上市日期为2015年9月7日。
5、2016年5月6日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，即以资本公积向全体股东每10股转
增5股，公司已于2016年6月20日实施了该权益分派方案，2015年限制性股
票授予数量从461万股调整为691.5万股。
6、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符
合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。
7、2016年8月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关
于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会
认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为205.2万股。
8、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于
调整公司2015年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解锁条件的
原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象王竹林已获授但尚未解锁的合计10.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.94元/股。
9、2017年8月16日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于
公司2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认
为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为200.7万股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一) 回购注销原因
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”，以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象王竹林因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
(二) 回购数量
1、王竹林作为激励对象于2015年8月20日获授公司限制性股票10万股；
2、公司于2016年6月20日实施完成2015年度利润分配方案：以2015年
12月31日的总股本12,461万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元
（含税），以资本公积62,305,000元向全体股东每10股转增5股。王竹林作为
激励对象获授的公司限制性股票由10万股调整至15万股。
3、根据2016年8月17日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，王竹林第一个解
锁期已解锁限制性股票4.5万股。
因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为10.5
万股，占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.54%、0.05%；
(三) 回购价格
《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的回购价格为10.94元/股。
（四）现金分红的处理方案
《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。
(五) 回购资金来源
公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为114.87万元，北京
兴华会计师事务所已出具《验资报告》，回购资金来源为公司自有资金。公司于2017年8月17日于指定媒体披露了2017-052号公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
三、本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格
激励对象姓名 回购数量（万股） 回购价格（元/股）
王竹林 10.5 10.94
合计 10.5 10.94
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由19,243万股减至19,232.5万股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件 90,100,275 46.82 -105,000 89,995,275 46.79
流通股/非流
通股
股权激励限 8,371,000 4.35 -105,000 8,266,000 4.30
售股
高管锁定股 2,455,275 1.28 2,455,275 1.28
首发前限售 79,274,000 41.20 79,274,000 41.22
股
二、无限售流 102,329,725 53.18 102,329,725 53.21
通股
三、总股本 192,430,000 100 -105,000 192,325,000 100
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中矿资源勘探股份有限公司董事会
2017年11月14日
