证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2016-056号
中矿资源勘探股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年11月21日召开的第
三届董事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限制性股票的授予日为2016年11月21日。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年11月21日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激
励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股
股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事；中高级管理人员；核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、对限制性股票解除限售安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为限售期。限售期后为解除限售期。在限
售期和解除限售期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁限售的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解除限售期
自授予日起的12个月后为解除限售期，授予的限制性股票限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年10月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，
2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<公司
2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第
十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议
案。
3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况
鉴于两名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司授予的激励对象人数由79名变更为77名；授予的限制性股票数量由560万股变更为559万股。 因参与本次激励计划的董事、副总裁宋玉印在授予日2016年11月21日前6个月存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《证券法》等相关法律、规章制度的规定，决定暂缓授予宋玉印的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议宋玉印限制性股票的授予事宜。
除上述调整外，本次实际授予激励对象共76人，授予限制性股票共544万股，调整后的激励对象与公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016年11月21日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为2016年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2016年11月21日
2、授予限制性股票的对象及数量：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股 备注
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
宋玉印 董事、副总裁 15 2.68% 0.08% 暂缓授予
中层管理人员、核心业务 544 97.32% 2.91%
（技术）人员（76人）
合计（77人） 559 100% 2.99%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股12.83元。
4、授予限制性股票的激励对象共76名，授予的限制性股票数量为544万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月有
买卖出公司股票的情况如下：
姓名 职务 买卖日期 买卖方向 变更股数（股）
宋玉印 董事、副总裁 2016-06-15 卖出 160,000
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2016年 2017年 2018年 2019年
（股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
544 2301.30 111.87 1284.89 623.27 281.27
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为2016年11月21日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法
律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司董事会审议通过公司调整后的2016年限制性股票激励计划所确定的激
励对象不存在禁止获授限制性股票的情形。除暂缓授予宋玉印的限制性股票外，其他激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年11月
21日，同意暂缓授予宋玉印的限制性股票共15万股，并同意向符合授予条件的
76名激励对象授予544万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励
