证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-053号
中矿资源勘探股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年8月20日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《中矿资源勘探股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年8月20日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年8月10日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计50人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员；核心技术人员；核心管理人员。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年7月21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2015年8月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
3、2015年8月20日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年8月20日作为激励计划的授予日，向符合条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因未能按时筹集到认购资金，自愿放弃认购限制性股票。公司于2015年8月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由50人调整为40人，首次授予限制性股票数量由530万股调整为461万股。
公司第三届监事会第九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年8月20日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比 的比例
股) 例
王平卫 副董事长、总裁 120 26.03% 1.00%
宋玉印 董事、副总裁 20 4.34% 0.17%
肖晓霞 副总裁兼财务总监 20 4.34% 0.17%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 301 65.29% 2.51%
（37人）
合计（40人） 461 100% 3.84%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股16.66元。
4、授予限制性股票的激励对象共40名，授予的限制性股票数量为461万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月20日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2100.61万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 限制性股票成本 2015年 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
461 2100.61 252.85 700.20 700.20 447.35
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为2015年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年8月20日，并同意向符合授予条件的40名激励对象授予461万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划的批准和授权、授予日的确定、激励对象和授予数量的调整、
