证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2024-021
葵花药业集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第三十次会议于 2024 年 6 月 6 日上午 9 时 30 分以通讯方式召开。会议由公司
董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于 2024 年 6 月 3 日通过电子邮件形式
发出。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会成员任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司换届选举第五届董事会成员，并提名关玉秀女士、关一女士、关彦玲先生、周建忠先生、杨阳先生、任景尚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。第五届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体表决情况如下:
1.1提名关玉秀女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
1.2提名关一女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
1.3提名关彦玲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
1.4提名周建忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
1.5提名杨阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
1.6提名任景尚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
专门委员会审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司董事会提名委员会2024 年第一次会议审议通过。经董事会提名委员会审查，上述人员具备担任公司董事的任职资格和条件。
公司第五届董事会换届选举生效后，董事会成员中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事总数的二分之一，不存在职工代表担任董事的情形。
上述非独立董事候选人将提交公司股东大会进行选举，本次非独立董事的选举将采用累积投票制。
在第五届董事会非独立董事就任前，将由原非独立董事按照相关规定继续履行董事职责。
公司对第四届董事会各位非独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
2、审议通过《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》
鉴于本公司第四届董事会成员任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司换届选举第五届董事会成员，并提名赵燕女士、张盈女士、缪嘉军先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。第五届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体表决情况如下:
2.1提名赵燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
2.2提名张盈女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
2.3提名缪嘉军先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
专门委员会审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司董事会提名委员会2024 年第一次会议审议通过。经董事会提名委员会审查，上述人员具备担任公司独立董事的任职资格和条件。
上述独立董事候选人将提交公司股东大会进行选举，本次独立董事的选举将采用累积投票制。
独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
在第五届董事会独立董事就任前，将由原独立董事按照相关规定继续履行独立董事职责。
公司对第四届董事会各位独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
3、审议通过《关于调整独立董事薪酬（津贴）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
专门委员会审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
《关于调整独立董事薪酬（津贴）的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为推动董监高及关键少数合规履职，公司拟购买董监高责任险，保费总额不超过人民币 60 万元/年。
《关于购买董监高责任险的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，全体董事回避表决。
专门委员会审议情况：本议案提交董事会审议前业经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过后实施。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意修改公司《章程》，并将修改后的公司《章程》报市场监督管理部门登记备案。
《关于修改公司<章程>的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6、审议通过《关于调整公司相关管理制度的议案》
为确保公司治理层各项制度符合最新监管规则，并与公司经营管理实际运营体系匹配，同意公司制定、调整如下制度/规则/细则/办法：
6.01 股东大会议事规则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.02 董事会议事规则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.03 独立董事工作制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.04 关联交易管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.05 对外担保管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.06 防止控股股东及其关联方资金占用管理办法
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
6.07 对外投资管理办法
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。6.08 董事会审计委员会工作细则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.09 董事会战略委员会工作细则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.10 董事会薪酬与考核委员会工作细则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.11 董事会提名委员会工作细则
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.12 重大信息内部报告制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.13 内部审计制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.14 高级管理人员薪酬管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.15 募集资金管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。6.16 信息披露管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.17 投资者关系管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.18 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.19 独立董事年报工作制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.20 内幕信息知情人员登记管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.21 年报信息披露重大差错责任追究制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.22 审计委员会年报工作规程
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.23 期货套期保值业务管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
6.24 对外提供财务资助管理制度
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
7、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司 2024 年第一次临时股东大会，会议召开信息详见具体公告。公司 2024 年第一次临时股东大会通知公告披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议
2、第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议
3、第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议决议
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 6 日
公司第五届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
（1）关玉秀女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年生，本科学历。2011 年获得黑龙江省五一劳动奖章，2012 年获得黑龙江省劳动模范。曾任黑龙江葵花药业股份有限公司广告部主管、财务总监助理、重庆区省级经理、葵花药业集团（伊春）有限公司总经理，葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司总经理，葵花集团有限公司董事长、总经理、黑龙江金
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