002737 深市 葵花药业

证券代码：002737      证券简称：葵花药业          公告编号：2024-025
            葵花药业集团股份有限公司

            关于修改公司《章程》的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年6 月 6 日召开公司第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》。为进一步规范公司运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司《章程》内容进行了修改，具体情况如下：

修订前                            修订后

                                  第十二条：公司根据中国共产党章程的
                                  规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                  公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条：公司发起人在公司设立时均 第十九条：公司发起人为法人黑龙江葵以其所持有的原葵花药业集团有限公 花投资有限公司以及关彦斌、张权、关司的股份所对应的净资产折股的方式 彦明、丁士恒等共计 49 位自然人。全认购公司股份，注册资本在公司设立时 体发起人均以其所持有的原葵花药业全部缴足。发起人及其认购的股份数如 集团有限公司的股份所对应的净资产
下：                              折股的方式认购公司股份。公司发起人
                                  及其认购的股份数如下：

  ……                              ……

第十九条：公司股份总数为 58,400 万 第二十条：公司股份总数为 58,400 万
股，全部为人民币普通股。          股，全部为普通股。

第二十一条：公司根据经营和发展的需 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：                          加资本：


（一）公开发行股份；              （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；            （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。              券监督管理委员会（以下简称“中国证
                                  监会”）批准的其他方式。

第二十三条：公司在下列情况下，可以 第二十四条：公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                              并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                          权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；                          股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；              换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。                          所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。

第二十四条：                      第二十五条：

  公司收购本公司股份，可以通过公    公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中 开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。      规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十三条第（三）    公司因本章程第二十四条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情 第（三）项、第（五）项、第（六）项形收购本公司股份的，应当通过公开的 规定的情形收购本公司股份的，应当通
集中交易方式进行。                过公开的集中交易方式进行。

第二十五条：                      第二十六条：

  公司因本章程第二十三条第（一）    公司因本章程第二十四条第一款
项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收股份的，应当经股东大会决议。因本章 购本公司股份的，应当经股东大会决程第二十三条第（三）项、第（五）项、 议：公司因本章程第二十四条第一款第第（六）项规定的情形收购本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项规的，可以依照本公司章程的规定或者股 定的情形收购本公司股份的，可以依照东大会的授权，经三分之二以上董事出 本公司章程的规定或者股东大会的授
席的董事会会议决议。              权，经三分之二以上董事出席的董事会
                                  会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定    公司依照本章程第二十四条第一
收购本公司股份后，属于第（一）项情 款规定收购本公司股份后，属于第（一）


形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
属于第（二）项、第（四）项情形的， 注销；属于第（二）项、第（四）项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
（三）项、第（五）项、第（六）项情 属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10％，并应当在三年内转让或者注销。 10％，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条：                      第二十九条：

  发起人持有的本公司股份，自公司    发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内 在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。                        不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应    公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让；上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。                    的本公司股份。

  公司持有 5%以上股份的股东、实    公司持有 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员， 际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发 以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的 行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份 股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院 的，不得违反法律、行政法规和中国证证券监督管理机构关于持有期限、卖出 监会关于持有期限、卖出时间、卖出数时间、卖出数量、卖出方式、信息披露 量、卖出方式、信息披露等规定，并应等规定，并应当遵守深交所证券交易所 当遵守深交所证券交易所的业务规则。的业务规则。

第二十九条：                      第三十条：

  公司董事、监事、高级管理人员、    公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 的，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。              的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人    前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。    票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规    公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会 30 日 定执行的，股东有权要求董事会 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定    公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连带 规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。                            连带责任。

第三十五条：                      第三十六条：

  董事、高级管理人员执行公司职务    董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 公司造成损失的，股东可以书面请求董
求董事会向人民法院提起诉讼。      事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股    监事会、董事会收到