证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2023-004
葵花药业集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第二十四次会议于 2023 年4 月 11日上午 9 时在公司四楼会议室以现场方式召
开。本次会议由董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于 2023 年 3 月 31 日通
过电子邮件形式发出。会议应出席董事九人，实际出席董事七人、委托表决两人。公司董事长关玉秀女士因出差无法出席本次董事会，委托董事关一女士代为出席并表决；独立董事施先旺先生因出差无法出席本次董事会，委托独立董事林瑞超先生代为出席并表决。经公司过半数董事推选，本次会议由董事关一女士主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。
本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
2.审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、施先旺先生、崔丽晶女士、原独立董事李华杰先生（现已离任）向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022 年年度股东大会上述职。
《公司 2022 年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告》披露
于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
《公司 2022 年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准 2022 年度财务报告对外报出。《2022 年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《公司 2022 年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5.审议通过《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事的独立意见、《公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
同意公司 2022 年度利润分配方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
584,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 10 元（含税），共计派
发现金红利 584,000,000 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事的独立意见、《关于 2022 年度利润分配方案的公告》披露于公司
指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 日 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对报告发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制情况出具了审计报告。
上述报告、独立意见及《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
8.审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
公司独立董事对议案内容发表了独立意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
9.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及下属子公司 2023 年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过 2,000 万元。
公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生均为本次关联交易的关
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。
独立董事意见、《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
10.审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司) 2023 年度向银行申请不超过人民币 10 亿元综合授信额度(含前期已生效或在履行的授信)。上述额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，期限内，授信额度可循环使用。
授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司与银行办理相关授信申请事宜，并签署相关法律文件。
《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于 2023 年度预计担保额度的议案》
同意公司 2023 年度为部分子公司在授信额度内借款提供连带责任担保。预
计担保额度不超过 13,000 万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），本事项有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内。有效期内，上述担保额度可循环使用。授权董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述有关担保事项的各项法律文件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事意见、《关于 2023 年度预计担保额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过 20 亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。有效期内，上述额度可滚存使用。授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13.审议通过《关于开展票据池业务及票据质押业务的议案》
同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务及票据质押业务，额度均不超过 3 亿元人民币，期限为经董事会审议通过之日起一年。有效期内，额度可滚动使用。授权公司董事长行使票据池及票据质押业务具体操作的决策权、签署相关合同文件，并由公司财务部门具体实施。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事意见、《关于开展票据池业务及票据质押业务的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
14.审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定及 2023
年度薪酬方案的议案》
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
独立董事的独立意见、《公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定及 2023 年度薪酬方案》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意由公司董事会召集召开公司 2022 年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
三、备查文件：
1、第四届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之事前认可及独立意见
3、审计机构出具的相关报告
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 11 日
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