证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2021-017
葵花药业集团股份有限公司
2021 年员工持股计划（草案）
摘要
二〇二一年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下称“本次员工持股计划”）系葵花药业集团股份有限公司（以下称“葵花药业”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司市场营销管理人员。参加本次员工持股计划的总人数不超过35人，不包括公司董事、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的葵花药业A股普通股股票，股份总数不超过418.00万股，占公司目前股本总额的0.72%。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划购买回购股票的价格为公司员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即6.70元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、35%、
35%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义...... 7
一、员工持股计划的参加对象、确定标准...... 8
二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 9
三、员工持股计划的存续期、锁定期...... 11
四、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 14
五、员工持股计划的管理模式 ...... 14
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 18
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 21
八、员工持股计划的会计处理 ...... 22
九、持股计划的关联关系及一致行动关系...... 22
十、其他重要事项 ...... 23
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
葵花药业、本公司、公司 指 葵花药业集团股份有限公司（含子公司）
员工持股计划、本次员工持股计划 指 葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划（草
案）》
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《葵花药业集团股份有限公司2021年员工持股计划管理办
法》
标的股票 指 葵花药业A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 葵花药业集团股份有限公司公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象全部是市场营销管理岗位人员。
所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为2,800.60万份。
拟参加本次员工持股计划的总人数不超过35人，不包括公司董事、监事、高级管理人员，合计认购不超过2,800.60万份。具体参加人数及最终认购情况根据实际出资缴款金额确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
持有份额 占员工持股计 所获份额对
序号 姓名 职务 （万份） 划总份额的比 应股份数量
例 （万股）
1 陈亮 医药营销子公司总经 268.00 9.57% 40.00
理
2 谭磊 大健康产品营销子公 268.00 9.57% 40.00
司总经理
3 杨金有 市场及销售效率管理 268.00 9.57% 40.00
中心总经理
4 方立松 品牌与数字化营销管 268.00 9.57% 40.00
理中心总经理
小计 1,072.00 38.28% 160.00
5 其他市场营销管理人员 1,728.60 61.72% 258.00
（31 人）
合计 2,800.60 100.00% 418.00
谭磊系公司实际控制人关彦斌、董事长关玉秀、董事兼总经理关一之近亲属，现任大健康产品营销子公司总经理。其主要负责大健康产品营销子公司的日常经营管理，并作为公司的经营管理核心，主导了大健康产品营销子公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整等，因此，谭磊参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为谭磊参与本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）出具法律意见。
二、员工持股计划的规模
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