股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-092
葵花药业集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币 5,000-10,000 万元，回购价格不超过 22.10 元/股（含），预计回购股份 2,262,444 股-4,524,886 股（占公司目前总股本的比例为 0.39%-0.77%），回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购方案业经公司 2020 年 12 月 13 日召开的第四届董事会第三次会
议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，按照相关法律、法规及公司章程之规定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）存在公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购计划无法顺利实施的风险；
（2）存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若公司后续未能实施股权激励或员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律、法规进行处理。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。 一、 回购方案的主要内容
1. 回购股份的目的
为增强投资者信心、进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极性，促进公司长期、稳定、健康发展,在充分考虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。
2. 回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监会规定的其他条件。
3. 回购股份的方式及价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行;回购价格不超过人民币22.10元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
4. 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金
总额
本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划;本次回购资金总额为不超过10,000万元，且不低于5,000万元人民币，预计回购数量不超过4,524,886股，占公司目前总股本的0.77%，且不低于2,262,444股，占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
5. 回购股份的资金来源
在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本 次回购不会加大公司的财务风险。
6. 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月 内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予 以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7. 预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限10,000万元,回购价格上限22.10元/股计算，股份回购数量 约为4,524,886股，占公司目前总股本的0.77%;按回购金额下限5,000万元，回购 价格上限22.10元/股计算，股份回购数量约为2,262,444股，占公司目前总股本 的0.39%。
本次股份回购实施完毕后，公司预计累计回购股份 5,554,001-7,816,443
股（含前次回购方案已实施完毕的回购股份 3,291,557 股），若用于股权激励或 员工持股计划并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
类别 回购前 回购后
按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
（回购金额10,000万，22.10元/股） （回购金额5,000万，22.10元/股）
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
限售条件流通股 44,680,668 7.65 52,497,111 8.99 50,234,669 8.60
无限售条件流通股 539,319,332 92.35 531,502,889 91.01 533,765,331 91.40
总股本 584,000,000 100 584,000,000 100 584,000,000 100
注1：公司于2019年10月30日披露《关于回购公司股份的方案》,公司决定使用自有资金 人民币5,000-10,000万元以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或 员工持股计划，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。该次回购计划 现已实施完毕，公司已累计回购公司股份3,291,557股，该次股份回购情况详见2019年10月 30日、2020年10月30日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
注2：上表中回购前的无限售条件流通股数含前次已回购股份3,291,557股。
8. 管理层关于本次回购对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币487,497.09万元，归 属于母公司股东净资产为人民币293,997.27万元，营业收入220,633.93万元，实 现归属于母公司股东的净利润31,678,70万元，公司资产负债率为35.55%，公司 现金流充足。本次回购资金总额上限人民币10,000万元，以2020年9月30日数据 测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为2.05%、 3.40%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才 激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同 推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财 务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变 化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续 经营能力。
9. 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份
的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的
说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六
个月的减持计划
公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内(2020年6月12日-2020年12月12日)，公司实际控制人关彦斌先生累计减持公司股份5,829,951股，占公司总股本的1%，关彦斌先生上述减持股份行为已进行事前披露，并与此前披露的减持计划及承诺一致，不存在违反减持计划及股东相关承诺的情形，减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规和业务规则的规定。
除此外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
10. 回购后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
二、 回购方案的审议及披露程序
1.审议程序
本方案业经公司第四届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了独立意见。根据公司章程之规定，本议案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，能够充分调动公司核心骨干人员的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，有利于公司的长远发展。
（3）结合公司目前的经营情况、财务状况分析，使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，回购方案具备可行性
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