股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2020-018
葵花药业集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议于 2020 年 4 月 27 日 9 时在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议通知
及议案于 2020 年 4 月 17 日通过电子邮件形式发出。会议应参加董事九人，实际
参加董事五人，独立董事林瑞超先生、李华杰先生因出差未参加本次董事会，委托独立董事崔丽晶女士代为表决；董事关一女士、刘天威先生因出差未参加本次董事会，委托董事长关玉秀女士代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及部分非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关玉秀女士召集并主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
二、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事林瑞超先生、李华杰先生、崔丽晶女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。《公司 2019年度董事会工作报告》、《2019 年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
《公司 2019 年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn ），并批准 2019 年度财务报告对外报出。《2019 年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
《葵花药业集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告》披露于公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现利润情况如下：
合并口径：公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
565,422,018.73 元，提取法定盈余公积金 41,701,506.08 元，公司期末可供股东分配的利润 1,485,566,243.89 元。
单体口径：母公司 2019 年度实现净利润 417,015,060.77 元，提取法定盈余
公积金 41,701,506.08 元，公司期末可供股东分配的利润 638,602,590.26 元。
按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实际可供股东分配的利润为638,602,590.26 元。
在充分考虑公司经营情况、发展前景、股东回报的基础上，公司董事会提出2019 年度利润分配方案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），其余可分配利润转入 2020 年度，不送红股、不以公积金转增股本。(注：按照相关法规规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。因此，未来实施分配方案时股权登记日的总股本将扣除回购专户上已回购的股份) 。
截止目前，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 1,575,157 股，按公司总股本 584,000,000 股扣减已回购股份后的股本582,424,843 股为基数进行测算，现金分红总金额为 582,424,843 元（含税），未超过财务报表上可供分配的范围。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司 2019 年度已实施的股份回购金额 22,762,481 元（不含交易费用）视同现金分红，占公司 2019 年度现金分红总额的比例为 3.76%。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额比例不变原则调整分配总额。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《葵花药业集团股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。
上述报告及《葵花药业集团股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
七、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司独立董事对此表发表了独立意见。
独立董事的独立意见及《葵花药业集团股份有限公司 2019 年度内部控制规
则落实自查表》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
八、审议通过《关于对葵花药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明的议案》
公司独立董事对议案内容发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告出具了鉴证报告，保荐机构对此报告出具了核查意见，公司独立董事对此报告发表了独立意见。上述报告均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
为满足公司及子公司日常员工福利管理需要，同意公司及下属各子公司2020 年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司发生日常经营性关联交易，
预计发生交易额不超过 1,500 万元。
公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。独立董事意见、《葵花药业集团股份有限公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常生产、经营需要,2020 年度公司及子公司拟向银行
申请综合授信额度不超过人民币 288,000.00 万元(本额度包含已审议通过、已取得的额度)，申请授信有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内，具体情况如下：
序号 授信银行名称 授信主体 授信额度 授信期限
（万元）
1 中国银行股份有限公司哈尔滨 葵花药业集团股份有 50,000.00 1 年
动力支行 限公司
2 上海浦东发展银行股份有限公 葵花药业集团股份有 25,000.00 1 年
司哈尔滨分行 限公司
3 浙商银行沈阳分行 葵花药业集团股份有 20,000.00 1 年
限公司
4 中国邮政储蓄银行黑龙江省分 葵花药业集团股份有 40,000.00 1 年
行 限公司
5 招商银行股份有限公司哈尔滨 葵花药业集团股份有 20,000.00 1 年
分行 限公司
6 华夏银行哈尔滨分行 葵花药业集团股份有 20,000.00 1 年
限公司
7 中国民生银行股份有限公司哈 葵花药业集团股份有 20,000.00 1 年
尔滨群力支行 限公司
8 中国工商银行股份有限公司白 葵花药业集团（吉林） 5,000.00 1 年
山分行 临江有限公司
9 中国工商银行股份有限公司襄 葵花药业集团（襄 36,000.00 6 年
阳襄城支行 阳）隆中有限公司
10 中国农业银行股份有限公司五 黑龙江葵花药业股份 10,000.00 1 年
常市支行 有限公司
11 中国银行股份有限公司五常支 黑龙江葵花药业股份 10,000.00 1 年
行 有限公司
12 中
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