股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2019-058
葵花药业集团股份有限公司
关于收购葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 3%股权公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年
10 月 29 日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于收购葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司 3%股权的议案》，决定以自有资金人民币 1,365万元收购自然人刘海港先生持有的本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称“衡水葵花”）210 万元股权，占衡水葵花注册资本的 3%。
本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例将增至 95%，现针对本次
收购事项，公告如下：
一、交易概述
1、本次收购前,衡水葵花股权结构如下：
序号 股东名称 所持股权数量（万股） 持股比例
1 葵花药业集团股份有限公司 6,440 92.00%
2 刘海港 350 5.00%
3 龙陵 105 1.50%
4 李洪建 105 1.50%
2、交易内容
公司决定以自有资金人民币 1,365 万元收购自然人刘海港先生持有的衡水
葵花 210 万元股权，占该公司的股权比例为 3%。
3、本次收购后,衡水葵花股权结构如下：
序号 股东名称 所持股权数量（万股） 持股比例
1 葵花药业集团股份有限公司 6,650 95.00%
2 刘海港 140 2.00%
3 龙陵 105 1.50%
4 李洪建 105 1.50%
4、审议权限
本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
转让方：刘海港
身份证号：133001********0270
刘海港先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的企业基本情况
名称：葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水开发区滏阳四路东侧、新区六路以南 ZB-0001 号
法定代表人：龙陵
注册资本：柒仟万元整
成立日期：2004 年 08 月 02 日
营业期限：2004 年 08 月 02 日至 2034 年 08 月 01 日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含
青霉素类、头孢菌素类）、散剂、口服混悬剂、小容量注射剂、中药提取物；销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据： 单位：万元
项目名称（合并口径） 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未审计）
资产总额 55,350.85 46,511.60
负债总额 31,232.78 23,302.94
所有者权益 24,118.06 23,208.66
营业收入 44,562.38 25,109.11
净利润 5,676.77 3,140.12
其他：衡水葵花持有葵花药业集团（冀州）有限公司 100%股权。
四、资金来源：自有资金
五、定价依据
衡水葵花为公司控股子公司，其全资持有葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称“冀州葵花”）股权，公司在综合考量了上述两家企业的经营情况、财务状况及未来发展前景后，经协商，确定交易价格。
六、交易协议的主要内容
1、成交价格：1,365 万元人民币
2、付款方式：在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起 10 日内，公司应
将股权转让款支付至衡水葵花的财务账户内，由衡水葵花在收到股权转让款 5
个工作日内，完成代扣代缴个人所得税后，将转让方应获得的转让价款支付至转让方银行账户内。
3、约定条款：《股权转让合同》签订生效后 30 日内，转让方及公司应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。
4、《股权转让合同》签订生效后，公司即按照其受让取得的股权比例享有股东权利和承担股东义务。
5、其他：
（1）转让方陈述与保证：转让方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有完整的所有权；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；转让方在签订《股权转让合同》时，向受让方转让标的股权的行为已经取得衡水葵花其他股东的书面同意，已经按照相关法律的规定取得了衡水葵花权利机构的书面同意。
（2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转让款。
（3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致公司无法办理股权工商变更登记，则公司有权单方解除合同，转让方应将公司已支付的股权转让价款全额退还给公司，并按股权转让价款全额的 30%向公司支付违约金。
6、合同生效条件：《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
七、本次收购的目的及对本公司影响
衡水葵花拥有完善的口服固体制剂产品生产线，以小儿及成人抗生素类系列产品为主，涵盖抗感冒、抗菌消炎、抗病毒、止咳化痰、维生素类等治疗领域，主要品种包括阿莫西林颗粒、头孢克洛颗粒、复方氨酚烷胺颗粒等；
冀州葵花为中药制造企业，主要品种为小儿清热止咳口服液、小儿感冒颗粒等。上述两家公司为公司儿童用药领域及慢病用药领域的重要产品生产基地，在公司“一小一妇一老”的战略引导下，品类竞争优势得到进一步巩固。
本次收购事项完成后，公司持有衡水葵花股权比例为 95%，对其控制力得到
进一步增强，提升经营决策效率，便于更加有效地实施资源整合。同时，也有助于提升公司归母后整体盈利能力。
八、独立董事意见
本次收购衡水葵花股权事项符合公司的发展战略，收购完成后，公司将进一步提升对衡水葵花、冀州葵花的控制力, 有助于提升上市公司归母后整体盈利水平，符合公司及全体股东利益。
本次收购行为是在双方自愿、平等、合法的基础上进行的，定价公允，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；决策程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益的情形。
同意公司以自有资金 1,365 万元的价格收购刘海港先生所持有的葵花药业
集团（衡水）得菲尔有限公司 210 万元股权。
备查文件：
1、股权转让合同
2、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
3、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 29 日
