股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2018-037
葵花药业集团股份有限公司
关于收购天津天宿光华健康科技有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权收购事项概述
经葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于收购天津天宿光华健康科技有限公司70%股权的议案》,公司决定使用自有资金人民币1,758万元收购自然人顾晓岩先生持有的天津天宿光华健康科技有限公司（以下简称“天宿光华”）70%股权。
上述收购事项完成后，公司持有天宿光华 70%股权，成为该公司控股股东。
天宿光华最终股权结构如下：
序号 名称 持股数量（万） 持股比例
1 葵花药业集团股份有限公司 1,400 70.00%
2 肖永坤 400 20%
3 顾晓岩 200 10%
合计 2,000 100.00%
本次收购行为未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权出让方基本情况
序号 出资股东 出让股权（万元） 出让比例 转让价款（万元）
1 顾晓岩 1,400 70% 1,758
合计 1,400 70% 1,758
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与顾晓岩先生之间不存在关联关系，在顾晓岩先生转让股权过程中，标的企业其他自然人股东放弃优先受让权。
三、交易标的公司基本情况
（一）天宿光华基本信息
1、企业名称：天津天宿光华健康科技有限公司
2、注册号：91120118340899649J
3、住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道59号19号楼
4、法定代表人：顾晓岩
5、注册资本：2,000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2015年6月3日
8、营业期限：2015年6月3日-2035年6月2日
9、经营范围：生物技术研发及转让;食品技术研发及转让;食品、保健品、化妆品销售及服务;化妆品制造;食品及生物制剂制造;货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、收购前天宿光华股权结构
序号 出资股东 出资金额（万元） 股权比例 备注
1 顾晓岩 1,600 80%
2 肖永坤 400 20%
合计 2,000 100%
11、财务状况：
截止2017年12月31日（未经审计），天津天宿光华健康科技有限公司资产
总额为1,312.36万元，负债总额为439.48万元，所有者权益为872.88万元，
营业收入为60.83万元，净利润为-357.09万元。
截止2018年3月31日（未经审计），天津天宿光华健康科技有限公司资产
总额为1,255.48万元，负债总额为387.35万元，所有者权益为868.13万元,
营业收入为30.09万元，净利润为-85.75万元。
（二）资金来源
公司自筹。
（三）定价依据
由于天宿光华属于研发技术型企业，公司在充分考虑天宿光华研发能力、专利技术市场价值、未来研发潜力等因素，以各方协商确定最终价格。
三、《股权转让合同》主要内容
1、转让方、受让方、转让股权数量、转让股权比例、转让价款
序 转让方 转让方身份证号 受让方 转让股数 转让股权 转让价款
号 （万） 比例 （万元）
1 顾晓岩 21030319650826**** 本公司 1,400 70.0000% 1,758.00
合计 1,400 70.0000% 1,758.00
2、价款支付
在本次股权转让的工商变更登记完毕之日起10日内，本公司应将第一笔股
权转让款1000万元（大写人民币壹仟万元）支付至天宿光华的财务账户内；第
二笔股权转让款500万元（大写人民币伍佰万元），本公司应在天宿光华收到国
家知识产权局下发金凤燮转让天宿光华9件专利权《受理通知书》后10个工作
日内，支付至天宿光华的财务账户内；第三笔股权转让款258万元（大写人民币
贰佰伍拾捌万元），本公司应在天宿光华取得金凤燮转让天宿光华9件专利权《专
利权证书》后10个工作日内，支付至天宿光华的财务账户内。
天宿光华在收到股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴个人所得税后，
由天宿光华支付给顾晓岩先生。
3、转让方陈述与保证
转让方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，本合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有完整的所有权。
转让方订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
转让方在签订本合同时，向受让方转让标的股权的行为已经取得目标公司其他股东的书面同意，已经按照相关法律的规定取得了目标公司权利机构的书面同意。
4、受让方陈述与保证
订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
按照本合同规定向转让方方及时足额支付股权转让款。
5、违约责任
如转让方未按本合同的规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除本合同，转让方应将受让方已支付的股权转让价款全额退还给受让方，并向受让方支付违约金100万元。
6、生效条件
《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
四、本次收购的风险
1、新药研发不达预期的风险
新药研发周期长、投入大（尽管行业内已有用人工合成法研发的人参皂苷C-K投批在先的案例-浙江海正药业股份有限公司），但鉴于此项研发专业技术要求较高，技术成本偏高，新药研发监管趋严，可能存在新药研发成果不能达到预期的风险。
2、 技术成果转化风险
天宿光华拥有实现人参产业升级的科研能力，核心成果具有自主知识产权，申报发明专利19项。其中，已获得授权发明专利12项、含欧美日国际发明专利，通过审核（公开）发明专利3项，新递交发明专利4项，发表SCI收录论文33篇。具备人参加工的技术升级、产业升级的关键技术。但技术成果实现产业化应用，尚需继续不断的摸索和研究，具有一定的技术成果转化风险。
五、 本次股权收购的目的及对公司的影响
1、提升新药研发实力
公司从落实既定的发展战略出发，从承担国家高度关注的抗癌药物的研发和挽救癌病患者的责任出发，利用天宿光华发明的用生物酶解法提取的人参皂苷C-K研发抗癌的植物药。本次并购，将有助于提升公司新药研发实力。
2、布局人参产业
公司全资子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、控股子公司葵花药业集团(吉林)临江有限公司地处人参核心产区，具备切入人参产业的地缘优势，天宿光华具备实现人参产业加工技术升级的研发实力和科研成果。本次并购完成后，公司将布局人参产业，实现科研成果转化。
3、丰富公司补益类产品线
天宿光华核心成果为微生物酶技术、组分技术、红参炮制控制技术。微生物酶技术科研改变人参中的难吸收、低活性成分，转化为高活性、易吸收、不上火的稀有皂苷成分；组分技术制备人参稀有皂苷群，即均由四种异构体组成的Rg3组、Rg2组、Rh2组、Rh1组、人参二醇苷元组、人参三醇苷元组，且可控制稳定的组分比例；红参炮制控制技术可以在炮制红参的过程中对有效成分进行控制。
本次收购成功后，公司努力实现上述技术成果的产业化，进一步丰富公司补益类产品线，做大大健康领域。
备查文件：
1、葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让合同》；
3、天宿光华股东放弃优先购买声明
4、天宿光华2017年度及2018年一季度财务报表。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2018年6月4日
