股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2016-034
葵花药业集团股份有限公司
签订
《关于收购贵州宏奇药业有限公司股权的意向书》
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或“甲方”）与贵州宏奇药业有限公司现控股股东王海波先生（以下简称"乙方"、持股比例为79%）就收购贵州宏奇药业有限公司（以下简称“标的企业”或“宏奇药业”）股权事宜签订《关于收购贵州宏奇药业有限公司股权的意向书》（以下简称“《意向书》”）。根据《意向书》约定，公司意向收购标的企业股权比例不低于70%。
2、本次《意向书》的签署，旨在表达公司与乙方就标的企业股权受让与转让事项的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。
3、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购意向书概述
公司意向收购乙方持有的标的企业不低于70%股权。如收购意向达成，公司将成为标的企业的控股股东。
经本公司评估，本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、标的企业
1、基本情况
企业名称：贵州宏奇药业有限公司
注册号：520103000397474
住所：贵阳市勇烈路４号天洋公寓６楼１６号
法定代表人：王海波
注册资本：1000 万人民币元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：1998年3月12日
营业期限：1998年3月12日至2026年3月12日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（硬胶囊剂、片剂、颗料剂、酊剂（外用）（含中药提取）（凭药品生产许可证经营），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定、以各种贸易方式从事进口业务；中药材种植(限分支机构经营)。
2、 关联关系
公司与标的企业现股东及其董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 《意向书》主要内容
（一）股权收购前提条件
1、乙方所持有宏奇药业的股权，无任何法律障碍，不存在任何瑕疵以及代
持情形，对外转让不受任何第三方及法律的限制。
2、宏奇药业所持有的全部商标权（按国家商标局核准的类别为准）等无形资产系宏奇药业单独享有，不存在与任何其它主体共有的情形（不含已对外的许可使用）。
3、宏奇药业所持有的药品批准文号，无任何法律障碍，不受任何第三方及法律的限制，享有完整的所有权。
4、乙方向公司提供的宏奇药业截至审计基准日或各方协商确定的其他基准日的《会计报表》、《商标权明细表》、《药品批准文号明细表》、《管理人员和技术人员名单》、《企业相关权属文件及其他重要文件目录》真实合法有效。
5、本次股权交易，如公司最终未能获得宏奇药业不低于70%的股权，则公司有权终止本次交易且不承担任何违约责任。
6、公司就本次交易所进行的尽职调查结果为公司所满意或双方已就尽职调查中发现的问题协商达成一致。
（二）收购安排
1、尽职调查：公司在《意向书》签署后，有权委派中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、审计机构和评估机构）对宏奇药业整体进行业务、法律、财务等方面的尽职调查、审计和评估，乙方应当对此给予配合，并向公司委派的中介机构全面如实披露宏奇药业业务运营情况以及涉及的法律问题。上述尽职调查应自本意向书签署之日起60天内完成，如因乙方原因导致甲方未能在该期限内完成尽职调查工作，则公司有权随时终止本次交易或合作。
2、签署正式协议：在尽职调查结束后，双方应根据尽职调查结果以及相关问题的解决方案，进一步协商和确定具体的交易方案，并签订正式的股权转让协议及其他与本次交易有关的法律文件。
3、如公司在完成尽职调查后认为宏奇药业的相关情况和乙方预先向公司介绍的情况严重不符或与公司的预期存在较大差别，则公司有权随时终止本次交易。
4、交易期限：双方同意并确认，本次交易应在本意向书签署之日起六个月
内完成，该等完成以宏奇药业就本次股权转让完成工商变更登记手续为准。如在上述期限内未能完成本次交易，则双方应协商是否继续进行交易，如协商不成的，任何一方均可提出终止本次交易。
（三）、股权收购付款条件约定
1、双方同意股权转让价款应在股权工商变更登记完毕之后由公司按约定支付给乙方，具体支付时点及支付方式由双方协商确定并在正式签订的《协议》中约定。
2、乙方持有宏奇药业的股权转让收益所产生的个人所得税由乙方自行承担，依据当地税收政策由宏奇药业负责代扣代缴。
（四）、宏奇药业之债务、或有责任承担约定
1、在本意向书签署之后，乙方应向公司提供加盖宏奇药业公章及乙方签字确认的截至审计基准日或双方协商确定的其他基准日的财务报表，并保证财务报表真实有效（财务报表应作为双方签署的正式《合作框架协议》和《股权转让协议》的附件）。
2、对于乙方和宏奇药业已向公司披露的宏奇药业的债务和其他法律风险，由宏奇药业承担；乙方和宏奇药业未向公司披露的宏奇药业债务、或有债务和其他法律风险由乙方承担，如按照相关法律法规必须要先由宏奇药业履行该部分债务，则宏奇药业有权在履行债务之后要求乙方承担由此产生的全部经济支出。
3、如乙方向公司披露的宏奇药业资产状况、债权债务状况不实导致公司和宏奇药业因此承担任何法律责任或遭受任何经济损失，乙方应以连带责任双倍赔偿甲方或宏奇药业的经济损失。
（五）、关于过渡期损益和交易完成后的管理经营
双方同意，宏奇药业在过渡期内形成的损益由收购完成后的宏奇药业享有并承担。
（六）、交易费用
双方同意由双方自行承担为促成本次交易而发生的费用和成本，如因某一方违约或未按照本意向书约定履行其义务而导致本次交易未能达成，则该违约方应承担并赔偿守约方在本次交易过程中发生的成本和费用，该等费用包括但不限于聘请中介机构的费用、内部工作人员费用、差旅费等。
（七）、排他条款
1、乙方保证并承诺，在本意向书第二条第3款约定的期限内，未经公司书面同意，乙方中的任何一方均不得就本意向书项下所涉及之相同或类似事宜，与其它第三方进行接触、商洽或签署有关前述事宜的任何合同、协议、谅解备忘录、意向书或其它书面文件。
2、如乙方违反本条第1款之约定，则公司有权随时终止本次交易并要求乙方向甲方支付违约金500万元，并承担公司为促成本次交易所支付的一切费用（包括但不限于公司为本次交易所聘请的中介机构的服务费、差旅费、人工成本等）以及公司因此受到的一切经济损失。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
若本次收购行为成功实施，将进一步丰富公司产品群结构，壮大公司现有六大产品群，使公司储备多类黄金单品。
（1）标的企业独家品种芪斛楂颗粒，适用于改善小儿脾胃气虚、脾失健运证引起的厌食，偏食，汗多，大便不调，易感冒等症状，符合公司“小葵花”儿童药战略需要。如本次收购成功实现，芪斛楂颗粒将作为公司提高儿童免疫力和助消化的黄金单品进行培育；
（2）标的企业独家品种良姜胃疡胶囊，适用于寒凝气滞所致胃脘疼痛，喜温喜按，反酸嘈杂等症。如本次收购成功实现，公司拟将其培育成本公司消化系统用药领军品种之一，承担公司“葵花”主品牌的品牌形象传播任务，作为公司消化系统用药品种群的黄金单品进行培育；
（3）复方吲哚美辛酊是皮肤外科用药，如本次收购承购实现，将填补葵花药业集团皮肤外科用药产品线领域的空白，成为公司夏季品种和皮肤用药的主力
品种；
（4）标的企业独家品种葛芪胶囊，适用于倦怠乏力，气短懒言，烦热多汗，口渴喜饮，小便清长，耳鸣腰酸，以及Ⅱ型糖尿病见以上症状，在本公司的经营模式带动下，将有较好的业绩空间。
（5）标的企业其他产品作为公司普药品类产品结构补充：三鞭胶囊作为高端补益品种补充；妇科止带胶囊作为妇科产品线补充；其他品种芩暴红止咳胶囊、灵芝胶囊、止痒消炎水均与公司营销模式契合度较高。
同时，若本次收购行为承购实施，将进一步完善公司战略布局，依托标的企业整合贵州省特色民族药产品批文资源，并充分利用贵州省丰富的药材资源及民族药资源，进行产业链延伸。
五、风险提示
1、公司将按照《公司章程》、深交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。
2、本《意向书》仅为意向性协议，故本次收购项目的实施尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于收购贵州宏奇药业有限公司股权的意向书》。
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2016年08月01日
