葵花药业:关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的公告
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股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-068
葵花药业集团股份有限公司
关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的公告
特别提示
1、项目整合风险。对标的企业的收购是公司实施特色经营和品类竞争的具
体实施策略，为“小葵花”儿童药、妇科用药和呼吸感冒用药补充重要品种，将
进一步壮大公司六大产品群规模。葵花药业实施并购后，会利用自身的营销网络、
管理模式对并购企业进行整合，努力实现被并购企业经营业绩持续提升。虽公司
近年来成功实施七个并购成功案例，但本次并购项目实施整合是否能达到预期仍
存在一定的不确定性。
2、药品安全风险。医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，公司控
股后，将获得 176 个药品批准文号。如并购企业在质量控制的某个环节出现疏忽，
影响药品安全，将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
3、投资收益风险。本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较大，主
要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业经验、
团队优势和优秀产品将为企业价值带来溢价。如行业趋势发生重大变化、本公司
核心竞争优势发生重大变化，公司本次并购的投资收益将受到影响。
4、行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及
地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医
疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，对整个医药行业产生了深远
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
一、股权收购事项概述
2015 年 8 月 24 日，葵花药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或“本公
司”）分别与自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全签订《股权转让合同》，以
自有资金合计 109,992,616 元收购自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全所持
有的湖北襄阳隆中药业集团有限公司合计 55% 股权。本次收购完成后，公司合
计持有隆中药业 55%股权，成为该公司控股股东。
鉴于湖北襄阳隆中药业集团有限公司持有湖北武当金鼎制药有限公司（以下
简称“金鼎药业”）100%股权，本次收购完成后，本公司间接持有金鼎药业 55%
股权。
本次收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的
标准。
（二）葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议审议通过
《关于收购湖北襄阳隆中药业集团有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金
合计 109,992,616 元收购自然人黄正军、张玉玲、易红兵、胡可全所持有的湖北
襄阳隆中药业集团有限公司合计 55% 股权。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议批
准。
二、股权出让方基本情况
序号 出让方 身份证号 转让股权数（元） 转让价款（元） 转让股权比例
1 黄正军 420601196407250613 4,933,820.00 32,809,903.00 16.4061%
2 张玉玲 341222096808130760 4,366,023.17 29,034,054.00 14.5180%
3 易红兵 421083197210173236 2,658,769.90 17,680,820.00 8.8410%
4 胡可全 420625197510154019 4,581,629.96 30,467,839.00 15.2349%
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本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均与黄正军、张
玉玲、易红兵、胡可全四位自然人之间不存在关联关系。
三、交易标的
（一）隆中药业基本情况
1、企业名称：湖北襄阳隆中药业集团有限公司
2、注册号：420600000101025
3、住所：襄阳市高新区邓城大道 85 号
4、法定代表人：姜莉
5、注册资本：3007.317 万元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2002 年 09 月 20 日
8、营业期限：长期
9、经营范围： 片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬
胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗
剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药生产（仅限许可证所列经营范围，
且有效期至 2015 年 12 月 31 日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）
（净化）（有效期至 2016 年 8 月 28 日止）；糖果制品（糖果）生产（有效期至
2014 年 10 月 7 日止）中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料（其他饮料
类，且有效期至 2014 年 10 月 17 日止）生产。
10、收购后隆中药业股权结构:
序号 股东 出资金额(元) 出资比例
1 葵花药业集团股份有限公司 16,540,243.03 55%
2 黄正军 3,998,868.27 13.30%
3 贺建华 3,007,317.00 10%
4 张玉玲 2,351,050.00 7.82%
合计 16，540，243.03 109，992，616.00 55%
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5 易红兵 1,431,474.00 4.76%
6 胡可全 238,930.00
0.79%
7 刘世进 213,422.00
0.71%
8 冷太喜 213,422.00
0.71%
9 丁明全 213,422.00
0.71%
10 王刚 213,422.00
0.71%
11 欧春芳 213,422.00
0.71%
12 史建华 213,422.00
0.71%
13 王素明 213,422.00
0.71%
14 曲建樊 213,422.00
0.71%
15 陈文武 213,422.00
0.71%
16 陈善良 213,422.00
0.71%
17 张顺贵 213,422.00
0.71%
18 秦烈 84,475.73
0.28%
19 姜莉 73,170.00
0.24%
合 计 30,073,170 100%
11、财务状况：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华字【2015】0166003 号），
截止 2014 年 12 月 31 日止，隆中药业的资产总额为 28,052.69 万元，负债总额
为 21,176.52 万元，所有者权益为 6,876.17 万元；2014 年全年营业收入为
27,764.82 万元，净利润为 1,261.22 万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003 号，截
止 2015 年 6 月 30 日止，隆中药业的资产总额为 24,654.50 万元，负债总额为
17,119.11 万元，所有者权益为 7,535.39 万元；2015 年上半年营业收入为
17,949.01 万元，净利润为 741.21 万元。
（二）金鼎药业基本情况
金鼎药业为隆中药业全资子公司，本公司收购隆中药业 55%股权后，间接持
有金鼎药业 55%股权。
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1、公司名称：湖北武当金鼎制药有限公司
2、注册号：420325000003298
3、住所：湖北省十堰房县城关镇泰山庙工业园
4、法定代表人：何德狗
5、注册资本：人民币 1000 万元
6、公司类型：一人有限责任公司
7、成立日期：2008 年 01 月 23 日
8、营业期限：长期
9、经营范围：药品生产销售（不超过药品生产许可证核定范围）；绞股蓝、
茶叶生产销售；中药材（不含杜仲、麝香、甘草、麻黄草）收购销售
10、股权结构：湖北襄阳隆中药业集团有限公司持股 100%。
11、财务状况：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003 号，截
止 2014 年 12 月 31 日止，金鼎药业的资产总额为 7,828.17 万元，负债总额为
8,614.88 万元，所有者权益为-786.71 万元；2014 年全年营业收入为 3,454.58
万元，净利润为-923.42 万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计瑞华字【2015】0166003 号，截
止 2015 年 6 月 30 日止，金鼎药业的资产总额为 8,333.55 万元，负债总额为
8,854.99 万元，所有者权益为-521.44 万元； 2015 年上半年营业收入为 2,984.50
万元，净利润为 265.26 万元。
（三）资金来源
公司本次收购隆中药业 55%股权的资金来源为公司自有资金。
（四）定价依据
本次交易的相关资产估值较净资产账面值增值较大，主要原因是药品生产企
业的核心价值在于药品批准文号、行业经验、团队优势，标的企业的账面资产不
能全面反映其真实价值。故本公司在充分考虑隆中药业、金鼎药业财务数据、资
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产质量的基础上，以双方协商确定最终价格。
三、 《股权转让合同》主要内容
1、转让方、受让方、转让股权数量、转让股权比例、转让价款
序号 转让方 转让方身份证号 受让方 转让股权数
（元）
转让价款（元） 转让股权比例
1 黄正军 420601196407250613
本公司
4,933,820.00 32,809,903.00
16.4061%
2 张玉玲 341222096808130760
本公司
4,366,023.17 29,034,054.00
14.5180%
3 易红兵 421083197210173236
本公司
2,658,769.90 17,680,820.00
8.8410%
4 胡可全 420625197510154019
本公司
4,581,629.96 30,467,839.00
15.2349%
合计
16， 540， 243.03 109， 992， 616.00 55%
2、价款支付
在本次股权转让的工商变更登记完毕之日 90 日内，受让方（本公司）将股
权转让的全部价款支付至隆中药业的财务账户内，由隆中药业在收到全部股权转
让价款 5 个工作日内，完成代扣代缴所得税，同时将转让方应获得的转让价款支
付至转让方账户。
3、转让方陈述与保证
转让方是转让股权的合法所有权人，拥有完全的权利依据《股权转让合同》
的条款及条件对转让股权进行处置，转让之股权未设置任何抵押、质押、期权或
其他产权限制。
4、受让方陈述与保证
及时足额支付股权转让款。
5、违约责任
如转让方未按《股权转让合同》的规定履行义务或所作出的声明、陈述或保
证为不正确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除《股
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权转让合同》，转让方将受让方所支付的股权转让价款全额退还受让方，并按股
权转让价款全额的 30%向受让方支付违约金。
6、生效条件
《股权转让合同》经双方签署之日起生效。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
1、增强公司盈利能力。并购两家制药企业质地优良、管理规范、产品具有
较好的发展前景。公司实施并购后，发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营
销优势、品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要
推动作用。
2、壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的
品种群竞争，并购
