股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-051
葵花药业集团股份有限公司
关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。公司本次收购目的主要是在珠三角地区获取符合《药品经营质量管理规范》、通过GSP认证的药品流通企业，真正实现公司大区独立运营的战略。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期更多取决于公司这一战略的具体实施成果，存在一定不确定性。
（二）药品安全风险。公司所处的医药生产及流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。
一、交易概述
（一）根据葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务定位及发展规划，本公司之全资子公司葵花药业集团医药有限公司（以下简称“医药公司”）使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权。《股权转让协议》已于2015年6月16日签署。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于收购深圳市万源医药有限公司100%股权的议案》。同意由本公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司使用自有资金 300万元购买自然人黄意珍持有的深圳市万源医药有限公司（以下简称“万源医药”）100%股权。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
黄意珍，身份证号码为441402194110251042
黄意珍与本公司控股股东、实际控制人及全体董监高人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的企业概况
1. 公司名称：深圳市万源医药有限公司
2. 注册地址：深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园2栋203
3. 法定代表人：黄意珍
4. 注册资本：500万元人民币
5. 股权结构：自然人黄意珍持股100%。
6. 公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7. 经营范围：商业主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法
规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
8. 成立日期：2005年4月29日
9. 主要财务数据：
截止2014年12月31日止，万源医药的资产总额为3629.97万元，负债总额为3917.92万元，所有者权益为-287.95万元；2014年营业收入为127.22万元，净利润为-26.90万元。
截至2015年6月16日，万源医药的资产总额为2.39万元，负债总额为0
万元，所有者权益为2.39万元；营业收入为121.61万元，净利润为29.03万元。
10、万源医药不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在质押或者其他第三人权利查封、冻结等司法措施等情形。
四、资金来源：自有资金
五、定价依据：本次交易以现场调查结果为依据，按照行业及地区价格行情经过双方商谈确定最终收购价格。
六、交易协议的主要内容
1、成交价格：300万元人民币
2、付款方式：《股权转让协议》签定经公证处公证后支付股权转让款的50%（人民币150万元），股权变更工商登记手续办理完2日内，支付股权转让余款人民币150万元整。
3、约定条款：《股权转让协议》签订后15日内，原股东黄意珍将万源医药所有往来款项按汇款明细逐笔补签购销或借款合同，并将财务账册所有款项清零，完成印花税缴纳工作，并取得完税证明；
4、其他：
（1）原股东黄意珍对提供的万源医药财务报表，资产状况、债权债务状况的真实性负责，如提供信息不真实不准确所导致的法律责任和经济责任全部由其承担；
（2）《股权转让协议》签订前，原股东黄意珍负责清偿万源医药所有债务，因债务引起的风险全部由原股东承担承担，如有未披露或隐瞒的对外债务、或责任全部由原股东承担；
（3）万源医药原有的职工和管理人员由原股东负责安排；
（4）《股权转让协议》签订后30日内，由原股东黄意珍负责解除现有的商标授权使用协议及销售代理协议，由此产生的违约责任、赔偿请求和相关费用全部由原股东承担。
5、合同生效条件：《股权转让协议》于2015年6月16日签订，各方签字之日起生效。
七、收购目的及影响
1、珠三角地区经济发达，医疗保障体系相对完善，历来为药企经营必争之地，目前公司营销体系中已在广东设立大区，独立运作。本次收购当地药品流通企业，符合公司将广东大区作为独立运营主体的发展战略，以便更好地进行区域资源整合。
2、本次交易为股权收购，收购完成后，深圳市万源医药有限公司纳入本合并报表范围。
3、公司本次收购目的主要是在珠三角地区获取符合《药品经营质量管理规范》、通过GSP认证的药品流通企业，真正实现公司大区独立运营的战略。故万源医药未来经营业绩更多取决于公司这一战略的具体实施成果。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《股权转让协议》
3、深圳市万源医药有限公司财务报表
4、独立董事独立意见
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年6月16日
