证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2023-013
国信证券股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以电子邮件的方式发出第五届董事会第十五次会议书面通知。会议于2023年4月28日在深圳以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，赵军董事以电话方式出席，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：
1、《2022 年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《2022 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年度实现净利润6,200,818,119.96 元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：
1 、 提 取 10% 的 一 般 风 险 准 备 金 、 10% 的 交 易 风 险 准 备 金 共 计
1,240,163,624.00 元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的 50%以上，本年不再提取；
2、计提永续次级债券利息 911,500,000.00 元；
3、根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的 2.5%提取一般风险准备金 411,824.91 元；
4、根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的 10%计提一般风险准备金 108,090,973.20 元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为3,940,651,697.85 元。
加上年初未分配利润 24,985,664,357.49 元，减去 2022 年度指定的非交易
性权益工具处置转出未分配利润 36,906,724.33 元，减去公司 2022 年已实施的2021 年度利润分配方案分配的股利 4,806,214,688.50 元，年末累计可供投资者分配的利润 24,083,194,642.51 元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为负数，因此，公司2022 年末可供投资者现金分红部分为 24,083,194,642.51 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2022 年度利润分配方案如下：
以 2022 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 2.70 元（含税），共派送现金红利 2,595,355,931.79 元，尚未分配的利润21,487,838,710.72 元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对《2022 年度利润分配方案》发表了独立意见。
3、《2022 年年度报告》及其摘要
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2022 年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
4、《2022 年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2022 年度董事会工作报告》与本决议同日公告。
5、《2022 年度独立董事工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2022 年度独立董事工作报告》《2022 年度独立董事履职报告》与本决议同日公告。
6、《关于 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》
（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；
（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，无关联董事回避表决，本议项的表决结果为：九票赞成、零票反对、零票弃权；
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
公司独立董事对 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易发表了
事前认可意见及独立意见。
《2023 年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
7、《关于聘请 2023 年度审计机构及其报酬的议案》
同意以下事项：
（1）续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，负责按照中国企业会计准则提供相关年度审计服务，审计费用为人民币170 万元；
（2）续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制的审计机构，审计费用为人民币 40 万元。
上述审计费用合计为人民币 210 万元，如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对关于聘请 2023 年度审计机构及其报酬的议案发表了事前认可意见及独立意见。
《拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日公告。
8、《关于 2023 年度自营投资额度的议案》
公司 2023 年度自营投资额度拟确定如下：
（1）公司 2023 年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的80%；
（2）公司 2023 年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过净资本的400%。
（3）授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理和风险监控相关规定的条件下，根据市场环境变化和公司实际情况，在上述额度内灵活配置资金规模。
上述自营投资额度不包括公司长期股权投资。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
9、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2023 年度为其全资子公司
常规性业务提供担保事宜的议案》
同意国信证券（香港）金融控股有限公司 2023 年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币 2 亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见。
《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2023 年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。
10、《关于修订公司章程及其附件的议案》
《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理备案、登记等相关
手续。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》与本决议同日公告。
11、《关于修订独立董事工作细则的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
12、《关于修订关联交易管理制度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
13、《关于修订对外担保管理制度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
14、《关于修订募集资金管理办法的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《关于提名公司董事候选人的议案》
同意以下事项：
根据《证券法》《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《公司章程》的规定和董事会提名委员会提名，同意张雁南先生为公司第五届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议，其任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事已对《关于提名公司董事候选人的议案》相关事项发表了独立意见。
董事候选人简历见附件。
二、董事会审议通过以下事项：
1、《2022 年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《关于 2022 年度风险控制情况考核评价的议案》
议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》发表了独立意见。
《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
4、《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：在邓舸董事回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》发表了独立意见。
《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
5、《2022 年度合规总监考核报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
6、《2022 年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2022 年度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
8、《2022 年度内部控制评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事对《2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
9、《2022 年度合规管理有效性评估报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
10、《2022 年度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
11、《2022 年度环境、社会及管治报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2022 年度环境、社会及管治报告》与本决议同日公告。
12、《2022 年度内控体系工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
13、《关于 2023 年度风险偏好和风险容忍度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
14、《2023 年度重大风险评估报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《2023 年度内部审计工作计划》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、《2023 年第一季度报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2023 年第一季度报告》与本决议同日公告。
17、《2023 年第一季度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
18、《2023 年第一季度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成
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