股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2021-015
国信证券股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日发出第四届董事会第三十三次会议书面通知，于2021年3月29日发出书面补充通知。会议于2021年4月1日在深圳以现场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞董事以电话方式出席，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过以下事项并同意提交 2020 年度股东大会审议：
1、《2020 年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《2020 年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利润6,555,518,385.45 元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别：
（1）提取 10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金和提取 10%法定盈余公积共计 1,966,655,515.65 元；
（2）计提永续次级债券利息 290,000,000.00 元；
（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的 2.5%提取一般风险准备金 205,263.72 元；
（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的 10%计提一般风险准备金 12,137,116.71 元。
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为4,286,520,489.37 元。
加上年初未分配利润 19,143,001,768.57 元，加上 2020 年度指定的非交易
性权益工具处置转入未分配利润 19,884,716.80 元，减去公司 2020 年已实施的2019 年度利润分配方案分配的股利 1,640,000,000.00 元，年末累计可供投资者分配的利润 21,809,406,974.74 元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动损益（税后）为 281,033,132.47元，因此，公司 2020 年末可供投资者现金分红部分为 21,528,373,842.27 元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2020年度利润分配方案如下：
以 2020 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 2.30 元（含税），共派送现金红利 2,210,858,756.71 元，尚未分配的利润19,598,548,218.03 元转入下一年度。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《2020 年年度报告》及其摘要
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
4、《2020 年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
5、《关于 2020 年度关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》
（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、邓舸先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、
零票弃权；
（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事何如先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权；
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如先生、姚飞先生、邓舸先生、刘小腊先生、李双友先生、蒋岳祥先生、肖幼美女士、白涛女士、郑学定先生回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
《2021 年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
6、《关于聘请 2021 年度审计机构及其报酬的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构，审计费用合计为人民币 173.8 万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日公告。
7、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2021 年度为其全资子公司常
规性业务提供担保事宜的议案》
同意国信证券（香港）金融控股有限公司 2021 年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币 4.5 亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2021 年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。
8、《关于提名公司董事候选人的议案》
根据《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格监管办法》《公司章程》的规定和董事会提名委员会提名，同意张纳沙女士为公司第四届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议，其任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会履职期限届满之日止。公司独立董事已对本议案相关事项发表了独立意见。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、董事会审议通过以下事项：
1、《2020 年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《关于 2020 年度战略重点工作、风险控制情况和重大风险事项考核评价
的议案》
议案表决情况：在何如董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。
3、《关于确定 2021 年度战略重点工作目标的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
4、《2020 年度独立董事工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度独立董事工作报告》尚需向股东大会报告。
《2020 年度独立董事工作报告》与本决议同日公告。
5、《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
6、《2020 年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2020 年度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
8、《关于确定 2021 年度公司风险偏好和风险容忍度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
9、《2020 年度内部审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
10、《2020 年度内部控制评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
11、《重大关联交易 2020 年度专项审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
12、《2020 年度合规管理有效性评估报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
13、《2020 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》
议案表决情况：在邓舸董事回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
14、《2020 年度合规总监考核报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《2020 年度流动性风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、《2020 年度廉洁从业工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
17、《2020 年度社会责任报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度社会责任报告》与本决议同日公告。
18、《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2020 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及与本决议同日公告。
19、《关于向商业银行申请 2021 年度综合授信额度的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
20、《关于公司 2020 年信息技术建设与管理绩效总结报告与 2021 年工作
计划的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
21、《关于国信香港向国信证券（香港）经纪有限公司增资 2 亿港币的议案》，
同意以下事项：
同意国信证券（香港）金融控股有限公司以现金向国信证券（香港）经纪有限公司增资 2 亿港币。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
22、《关于向鹏华基金管理有限公司推荐董事、监事候选人的议案》，同意以下事项：
推荐何如先生、杜海江先生、周中国先生担任鹏华基金第六届董事会非独立董事候选人；推荐张元先生、蒋毅刚先生为鹏华基金独立董事候选人；推荐陈冰女士为鹏华基金监事候选人；推荐何如先生续任鹏华基金董事长。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
23、《关于审议<公司治理自查报告及整改计划>的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
24、《关于提议召开 2020 年度股东大会的议案》
同意召集召开公司 2020 年度股东大会，审议以下事项：
（一）表决事项：1、2020 年度财务决算报告；2、2020 年度利润分配方案；3、2020 年度董事会工作报告；4、2020 年度监事会工作报告；5、2020 年年度报告及其摘要；6、关于 2020 年度关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案；7、关于聘请 2021 年度审计机构及其报酬的议案；8、关于确定公司 2021年度自营投资额度的议案（经第四届董事会第三十二次会议审议通过并同意提交股东大会审议）；9、关于国信证券（香港）金融控股有限公
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