002736 深市 国信证券

股票代码：002736        股票简称：国信证券        公告编号：2020-015
      国信证券股份有限公司

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                2020 年 3 月


                  发行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。


                  特别提示

    一、本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，授权延期事宜已经第四届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行已取得国家出资企业深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
    根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相关立法说明，已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的上市公司，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此公司就本次非公开发行A股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。

    本次发行方案的修订已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并报中国证监会办理会后事项。
    二、本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过三十五名（含三十五名）特定投资者。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除深投控、云南合和、华润信托外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保
荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

    三、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    最终发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。

    四、本次非公开发行A股股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

    深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。


    本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    五、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：

    深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；

    云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
    本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

    本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象本次认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

    认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

    六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

  序号        募集资金投资项目      拟投入金额（万元）    拟投入占比（%）

    1    向全资子公司增资                  230,000              15.33

    2    投资与交易业务                    600,000              40.00

    3    资本中介业务                      250,000              16.67

    4    偿还债务                          400,000              26.67

    5    其他营运资金安排                  20,000                1.33

                合计                      1,500,000              100.00

    为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

    公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    七、本次发行完成后，深投控仍为公司第一大股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例享有。

    九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

    十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目 录


发行人声明......1
特别提示......2
目  录......6
释  义......7
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要......8
第二节 发行对象的基本情况......15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......32
第五节 本次非公开发行的相关风险......35
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......41
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施......47
第八节 其他有必要披露的事项......54

                    释 义

    除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

 公司、本公司、发行人、国信  指  国信证券股份有限公司

 证券

 发行、本次发行、本次非公开 指  本公司本次非公开发行 A 股股票的行为

 发行

 《公司章程》              指  《国信证券股份有限公司章程》

 本预案                    指  《国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                                （修订稿）》

 定价基准日                指  本次发行的发行期首日

 中国证监会或证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

 深圳市国资委              指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

 深投控/控股股东            指  深圳市投资控股有限公司

 华润信托                  指  华润深国投信托有限公司

 云南合和                  指  云南合和（集团）股份有限公司

 国信期货                  指  国信期货有限责任公司

 国信香港                  指  国信证券（香港）金融控股有限公司

 《公司法》