国信证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票不超过164,000万股（含164,000万股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币1,500,000万元（含1,500,000万元）。
深投控为公司控股股东，云南合和、华润信托系持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，深投控、云南合和、华润信托为公司的关联方，因此深投控、云南合和、华润信托拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行已经公司2018年11月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，关联董事何如、姚飞、李新建、李双友、刘小腊已回避对相关议案的表决，公司独立董事对本次发行暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意
回避表决。
本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）深圳市投资控股有限公司
截至本公告披露日，深投控持有公司33.53%的股份，为公司控股股东，符合《上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为王勇健，注册资本（实收资本）为231.49亿元，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，企业性质为有限责任公司（国有独资），深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深投控100%的股权。深投控主营业务为：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）授权开展的其他业务。
深投控是深圳市属最大的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行业范围广泛，各经营板块普遍具有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结构较为稳定。深投控最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 53,564,839.45 47,921,238.50
负债总额 31,004,696.56 25,931,297.23
所有者权益合计 22,560,142.89 21,989,941.26
归属于母公司所有者权益 14,596,157.72 14,758,366.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度
净利润 810,223.23 1,490,657.85
归属于母公司所有者的净利润 445,606.36 842,719.32
注：以上2017年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（二）云南合和（集团）股份有限公司
截至本公告披露日，云南合和持有公司16.77%的股份，符合《上市规则》第10.1.3第（四）项规定的关联关系情形。云南合和成立于2014年12月31日，法定代表人为李剑波，注册资本（实收资本）为60亿元，住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号，企业性质为其他股份有限公司（非上市），红塔烟草（集团）有限责任公司、红云红河烟草（集团）有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司分别持有云南合和75%、13%及12%的股权。云南合和主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。
云南合和投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等，近三年经营情况比较稳定。云南合和最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 17,503,890.87 18,477,963.29
负债总额 9,427,675.71 9,508,966.23
所有者权益合计 8,076,215.16 8,968,997.06
归属于母公司所有者权益 6,043,695.56 6,951,851.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 472,615.39 596,643.43
净利润 317,244.91 478,385.18
归属于母公司所有者的净利润 235,903.20 342,939.17
注：以上2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（三）华润深国投信托有限公司
截至本公告披露日，华润信托持有公司25.15%的股份，符合《上市规则》
法定代表人为刘晓勇，注册资本（实收资本）为110亿元，住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层，企业性质为有限责任公司，华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市国资委持有其49%的股权。华润信托主营业务为信托业务等。华润股份有限公司持有其51%的股权，深圳市国资委持有其49%的股权。
华润信托最近三年经营情况良好，最近一年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 2,418,414.50 2,224,429.83
负债总额 440,476.15 332,885.86
所有者权益合计 1,977,938.35 1,891,543.97
归属于母公司所有者权益 1,974,958.31 1,887,031.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度
营业收入 188,874.94 267,404.57
净利润 128,582.24 224,771.33
归属于母公司所有者的净利润 130,114.62 226,525.76
注：以上2017年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
三、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）及协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发行底价
