股票简称：国信证券 股票代码：002736
(深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构(主承销商)：
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房)
二零一四年十二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、发起人股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东深投控承诺：
“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的锁定期限自动延长6个月。
本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。除非经有关深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，本公司应将违反股份锁定承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”
公司将于2014年12月29日上市，上述承诺中，“上市后6个月期末”指2015年6月26日。
公司股东华润信托、云南红塔、中国一汽、北京城建分别承诺：
“自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺的，本公司应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(深国资委函[2014]562号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
二、本次发行前持股5%以上股东的减持意向
1、控股股东的减持意向
根据公司控股股东深投控签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，深投控承诺：
“本公司作为发行人控股股东，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有独资公司，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。
如本公司在锁定期满后的两年内减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的，则减持价格不低于发行价，且每年的减持股份数量不超过本公司持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的5%。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。
在锁定期满两年后，如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，本公司将严格遵守中国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。
如本公司减持发行人A股股票的，本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。”
2、华润信托的减持意向
根据公司股东华润信托签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，华润信托承诺：
“本公司看好发行人的长期发展，如本公司因各种原因需要减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份，本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，并在确定减持时间、方式和价格时充分考虑发行人股价稳定和中小投资者合法权益。
基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行A股股票后股本总额的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如本公司在锁定期满后两年后需要减持的，可以任意价格自由减持任何数量的股份。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限承诺进行减持的，本公司应将[(减持价格下限-实际减持价格)×低于减持价格下限减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限承诺进行减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”
3、云南红塔的减持意向
根据公司股东云南红塔签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，云南红塔承诺：
“本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股企业，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。
基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”
4、中国一汽的减持意向
根据公司股东中国一汽签署的《关于股份锁定、持股意向、减持意向的声明、承诺及约束措施》，中国一汽承诺：
“本公司作为发行人的主要股东，看好发行人的长期发展，通过发行人业绩的增长获得股权增值和分红回报。截至本函签署日，本公司没有减持所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份的意向。本公司作为一家国有控股企业，如经有权机构批准需要减持所持有的发行人股份的，本公司将在遵守有关法律法规、监管机构要求及本公司已作出的承诺的前提下进行，并按规定及时履行相应的信息披露义务。
基于上述原则，如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则累计减持股份数量不超过本公司所持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行股份数量的10%，减持价格不低于发行价；如本公司在锁定期满两年后需要减持的，可以任意价格自由减持。本公司将在减持前4个交易日通知发行人，并在减持前3个交易日公告。自发行人上市之日起至本公司减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进行相应调整。
如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将[(发行价-实际减持价格)×低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格×(实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限)]对应的所得款项上缴发行人。”
三、发行人制定的股价稳定计划
公司2013年度股东大会审议通过了《国信证券股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，内容如下：
“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、证监会的有关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合国信证券股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况，现制定公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市(以下简称“上市”)后稳定股价的预案如下：
一、启动股价稳定预案的具体条件
公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价格连续20 个交易日(第20个交
易日称为“触发稳定股价措施日”)低于公司最近一期的每股净资产，则在触发稳定股价措施日之日起10个交易日内，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员(以下统称为“相关主体”)应协商确定启动本预案规定的及/或有关法律法规、监管机构届时要求的一种或多种措施，以稳定公司股价。
本预案中所称每股净资产是指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数；如该期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
二、稳定股价的具体措施
在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司、公司控股股东、公司的董事和高级管理人员将采取以下一种或多种措施稳定公司股价：(1)公司控股股东增持公司股票；(2)公司回购公司股票；(3)公司董事、高级管理人员(独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有公司股票的董事和高级管理人员除外)增持公司股票；(4)法律法规及证券监管部门允许的其他方式。该等具体措施将在公司及
