002735 深市 王子新材

        上市公司股权激励计划草案自查表

      公司简称：王子新材        股票代码：002735        独立财务顾问：无

序                          事项                          是否存在该事项  备
号                                                          （是/否/不适用） 注

                  上市公司合规性要求

 1  最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出具否        是

    定意见或者无法表示意见的审计报告

 2  最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计师出        是

    具否定意见或无法表示意见的审计报告

 3  上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司章程、      是

    公开承诺进行利润分配的情形

 4  是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形                        是

 5  是否已经建立绩效考核体系和考核办法                            是

 6  是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助            是

                  激励对象合规性要求

 7  是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实        是

    际控制人及其配偶、父母、子女

 8  是否未包括独立董事、监事                                      是

 9  是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选              是

10  是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适        是

    当人选

11  是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其        是

    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施

12  是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人        是

    员情形

13  是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形                        是

14  激励名单是否经监事会核实                                      是

                  激励计划合规性要求

15  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票        是

    总数累计是否未超过公司股本总额的 10%

16  单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授        是

    股票是否未超过公司股本总额的 1%

17  激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予      不适用

    权益数量的 20%

18  激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明其姓        是

    名、职务、获授数量

19  激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对        是

    象行使权益的条件


20  股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未超过 10 年        是

21  股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定                是

              股权激励计划披露完整性要求

22  股权激励计划所规定事项是否完整                                是

    （1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条说明是否

    存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权        是
    激励的情形；说明股权激励计划的实施是会否会导致上市公司

    股权分布不符合上市条件

    （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围            是

    （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉及的标的予股

    票种类、的来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百分

    比；若分次实施的，每次拟授出予的权益数量，涉及的标的股

    票数量及占上市公司股本总额的比例百分比；设置预留权益        是
    的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百分

    比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累

    计是否超过公司股本总额的 10%及其计算过程的说明

    （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，

    应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计

    划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分        是
    类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比

    例；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

    公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明

    （5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日或授权日

    的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排，限制性股票        是
    的授予日、限售期和解除限售锁定期安排等

    （6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定

    方法。如采用《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条

    规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当

    对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对        是
    股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相

    关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及

    对股东利益的影响发表明确意见并披露

    （7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者

    行使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条

    件；对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定

    授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；

    如激励对象包括董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩        是
    效考核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充

    分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实行多期股权

    激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计

    划，应当充分说明原因及合理性


    （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，应明

    确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益        是
    的期间

    （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法        是
    和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）

    （10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价

    值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权        是
    激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

    （11）股权激励计划的变更、终止                                是

    （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务        是
    变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

    （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决        是
    机制

    （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚

    假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露

    文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予        是
    权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权

    益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收

    益的计算原则、操作程序、完成期限等。

              绩效考核指标是否符合相关要求

23  是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标                    是

24  指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有        是
    利于促进公司竞争力的提升

25  以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司      不适用
    是否不少于 3 家

26  是否说明设定指标的科学性和合理性                              是

                限售期、行权期合规性要求

27  限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于        是
    12 个月

28  每期解除限售时限是否不少于 12 个月                            是

29  各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总        是
    额的 50%

30  股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 12      不适用
    个月

31  股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满      不适用
    日

32  股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月                      不适用

33  股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获      不适用
    授股票期权总额的 50%

      独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

    独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的

34  持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意        是
    见


 35  上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办        是

    法的规定发表专业意见

    （1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股        是

    权激励的条件

    （2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的        是

    规定

    （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股        是

    权激励管理办法》的规定

    （4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及        是

    相关法律法规的规定

    （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披        是

    露义务

    （6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助                    是

    （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东        是

    利益和违反有关法律、行政法规的情形

    （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否        是

    根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避

    （9）其他应当说明的事项                                    不适用

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