002735 深市 王子新材

证券简称：王子新材                              证券代码：002735
          深圳王子新材料股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

                  （草案）

                    深圳王子新材料股份有限公司

                          二零二二年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《深圳王子新材料股份有限公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  四、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为王子新材向激励对象定向发行 A 股普通股。

  五、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 740 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 213,285,380 股的 3.47%，本计划不预留股份。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计不超过公司股本总额的 1%。

  六、本计划拟授予的激励对象为公司（含控股子公司，以下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计 36 人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  七、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 11.93 元/股。

  在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本计划予以相应的调整。

  八、本计划的有效期自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，王子新材承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

  十一、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。

  十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件 ...... 14
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 17
第十章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 19
第十一章 激励计划的实施程序 ...... 20
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 23
第十三章 公司与激励对象异常情况的处理 ...... 25
第十四章 限制性股票的回购注销 ...... 27
第十五章 附则 ...... 29

                        第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 王子新材、公司、本公司  指  深圳王子新材料股份有限公司

 股东大会                指  王子新材股东大会

 董事、董事会            指  王子新材董事、董事会

 监事、监事会            指  王子新材监事、监事会

 《公司章程》            指  《深圳王子新材料股份有限公司章程》

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 本计划/本激励计划      指  王子新材 2022 年限制性股票激励计划

 激励对象                指  按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公

                            司）董事、高级管理人员及其他员工

 限制性股票/标的股票    指  公司根据本计划授予激励对象的本公司股票

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                            认购公司每一股限制性股票的价格

 授予日                  指  公司董事会确定的向激励对象授予限制性股票的日期

 限售期                  指  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

                            就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

 解除限售日              指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                            制性股票解除限售并上市流通之日

 解除限售条件            指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                            满足的条件

 深交所/证券交易所      指  深圳证券交易所

 证监会/中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 证券登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                      指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。


                第二章 实施激励计划的目的

  王子新材制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

  1、建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。

  2、通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

  3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。


                第三章 激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、激励对象的范围

  本计划授予涉及的激励对象共计 36 人，包括：

  1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；

  2、公司（含控股子公司）中层管理人员；

  3、公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员。

  激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

    三、激励对象的核实

  1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

  2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

  3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


            第五章 限制性股票的来源、数量和分配