股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-080
深圳王子新材料股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象
及授予数量的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十四次会议于2017年7月31日审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和批准情况
1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。
2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励
计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取
消原<关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案>的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励
计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18
时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年7月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
二、激励对象及授予数量调整的说明
公司2017年限制性股票激励计划中确定的77名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，公司激励计划授予的激励对象人数由77人调整为74人，授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股。调整后的激励对象均为2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》中确定的人员。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、调整事项对公司的实际影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；且本次限制性股票激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于激励计划调整的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、监事会意见
监事会认为：本次激励对象及授予数量的调整符合《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、律师法律意见书的结论性意见
律师认为：公司本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次调整和授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2017年限
制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2017年7月31日
