股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-081
深圳王子新材料股份有限公司
关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月31日召
开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票
激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予限制
性股票423.31万股，授予价格为18.42元/股，授予日为2017年7月31日。现
将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订
稿）》及其摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、激励对象
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计77人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、授予数量
公司用于本次激励计划所涉及的股票总数合计不超过424.11万股，占本计
划草案公告时公司股本总额8,000万股的5.30%，本计划不预留股份。
本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、授予价格
本次激励计划授予限制性股票的价格为每股18.42元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股18.42元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
5、解锁安排
本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 40%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予 30%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁条件
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%
第三个解除限售期以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%
注：①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人
进行绩效考核。
考核结果评定方式如下：
考评结果 A B C D E
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
标准系数 1 1 0.8 0.6 0
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。
7、激励对象名单、授予数量及价格的调整情况
《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》
自2017年6月27日起在公司内部公示10天。公示期间，公司董事会对激励对
象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其
中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依
据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，监事会决定取消上述8人的激励对
象资格。鉴于上述事项，公司第三届董事会第十九次会议同意公司对限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过500万股调整为不超过424.11万股，授予人数由85人调整为77人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
鉴于3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，根据《深
圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的
有关规定，公司第三届董事会第二十一次会议同意公司对本次限制性股票激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，本次激励计划的限制性股票成本摊销预测做相应调整。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议并通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。
2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励
计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取
消原<关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案>的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励
计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18
时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年7月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本次限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有
