股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2021-091
利民控股集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的报告书
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。本次回购股份价格不超过人民币 16.98 元/股，回购资金金额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）。在回购股份价格不超过人民币 16.98 元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,944,640 股，约占公司当前总股本的 0.79%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,766,784 股，约占公司当前总股本的 0.47%,具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月。
2、本次回购公司股份的方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。
3、本次回购公司股份的方案已经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
4、公司已存在回购专用账户，无需再次开立。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本次股份回购用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能回购完成后 36 个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并拟用于未来公司实施员工持股计划或股权激励计划，以完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 16.98 元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将在实施回购时综合考虑公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况等因素确定。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规审议后决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销并减少注册资本。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于 3,000 万元人民币（含）且不超过 5,000 万元人民
币（含）。
若按回购资金总额上限 5,000 万元人民币和回购股份价格上限 16.98 元/股进行
测算，预计可回购股份数量约为 2,944,640 股，约占公司当前总股本的 0.79%；若按回购资金总额下限 3,000 万元人民币和回购股份价格上限 16.98 元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 1,766,784 股，约占公司当前总股本的 0.47%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购股份期限内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次关于回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月。如果在回购期限内触及以下条件之一的，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 5,000 万元、
回购价格上限 16.98 元/股进行测算，回购数量约为 2,944,640 股，约占公司当前总股本的 0.79%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 占总股本比例 数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 48,630,862 13.05% 51,575,502 13.85%
二、无限售条件股份 323,883,579 86.95% 320,938,939 86.15%
三、总股本 372,514,441 100% 372,514,441 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 3,000 万元、回购价格上限 16.98 元/股进行测算，回购数量约为 1,766,784 股，约占公司当前总股本的 0.47%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计本次回购前后的公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 占总股本比例 数量 占总股本比例
一、有限售条件股份 48,630,862 13.05% 50,397,646 13.53%
二、无限售条件股份 323,883,579 86.95% 322,116,795 86.47%
三、总股本 372,514,441 100% 372,514,441 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截止 2021 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 634,970.16 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 272,607.46 万元，流动资产为人民币303,924.72 万元，本次回购的资金总额上限为人民币 5,000 万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为 0.79%、1.83%、1.65%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为本次股份回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购部分社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一
步发展创造良好条件。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、本次回购股份对公司维持上市地位的影响
本次回购股份实施后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 。
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的股份增减持计划，若未来拟
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