股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-021
利民化工股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购合同
之补充合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2016年3月19日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》，具体情况如下：
一、合同签订基本情况
公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行3,275.43万股人民币普通股，发行对象为：李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通丰盈”）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿华合众”）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志元胜泰”）。
2016年3月19日，公司分别与李新生、南通丰盈、亿华合众和志元胜泰签署了附条件生效的股份认购合同之补充合同。
二、发行对象基本情况
（一）李新生
1、李新生简介
李新生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，大学学历。1989年3月至1991年7月任解放军某部战士、班长；1991年7月至1994年7月为解放军广州通讯指挥学院学员；1994年7月至2002年10月任解放军某部排长、参谋、干事、指导员、股长；2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民化工有限责任公司总经理。2009年11月至2015年10月任公司董事、总经理。2015年10月至今任公司董事长。现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。
2、李新生与公司的股权控制关系
本公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制。截止2016年3月15日，上述三人合计持有公司4,326.32万股，持股比例为33.28%。
3、李新生的其他投资情况
除持有新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权外，李新生本人不存在其他对外投资事宜。
4、最近五年处罚、诉讼情况
李新生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、本次发行完成后，李新生与公司之间同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争
截止本预案签署之日，李新生及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。本次发行完成后，上述情况不会发生改变。
（2）关联交易
本次发行完成后，预计本公司与李新生及其关系密切的家庭成员之间的关联交易状况不会发生改变。
本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
6、本次发行预案披露前24个月内李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。
（二）南通丰盈
1、南通丰盈概况
公司名称：南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年5月22日
执行事务合伙人：商伟龙
注册地址：南通市江成路1088内3幢2628室
出资金额：18,000万元
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、南通丰盈与公司的股权控制关系
本次发行前，南通丰盈没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。南通丰盈本身的控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
商伟龙 普通合伙人 180.00 1.00%
苏一鸣 有限合伙人 17,820.00 99.00%
合计 - 18,000.00 100.00%
3、南通丰盈主营业务情况
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务。
4、南通丰盈最近一年及一期经审计的简要财务报表
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
5、南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）亿华合众
1、亿华合众概况
公司名称：宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月3日
执行事务合伙人：倪友海
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼697室
出资金额：15,100万元
经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品，节能高新技术产品、环保产品的技术开发、技术咨询，房地产经纪，合同能源管理。
2、亿华合众与公司的股权控制关系
本次发行前，亿华合众没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。亿华合众本身的控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
倪友海 普通合伙人 14,949.00 99.00%
刘芳 有限合伙人 151.00 1.00%
合计 - 15,100.00 100.00%
3、亿华合众主营业务情况
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务。
4、亿华合众最近一年及一期经审计的简要财务报表
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务，无营业记录
5、亿华合众及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
亿华合众及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）志元胜泰
1、志元胜泰概况
公司名称：九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年10月20日
执行事务合伙人：何茂怀
注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号201室
出资金额：15,000万元
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、志元胜泰与公司的股权控制关系
本次发行前，志元胜泰没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。志元胜泰本身的控制关系如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例
何茂怀 普通合伙人 150.00 1.00%
陈永培 有限合伙人 14,850.00 99.00%
合计 - 15,000.00 100.00%
3、志元胜泰主营业务情况
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务。
4、志元胜泰最近一年及一期经审计的简要财务报表
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
5、志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、附条件股份认购合同之补充合同主要内容
甲方：利民化工股份有限公司
乙方：李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰
甲乙双方于2015年10月22日签署了《关于利民化工股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），乙方同意认购甲方非公开发行的人民币普通股股票。
双方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，同意对《股份认购合同》第三条“认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”进行修改，修改后的内容如下：
第三条 认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、本次非公开发行价格为23.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，李新生认购数量为1207.4335万股，认购金额为贰亿捌仟零壹拾贰万肆仟伍佰柒拾贰元（小写280,124,572元），南通丰盈认购数量为775万股，认购金额为壹亿柒仟玖佰捌拾万元（小写179,800,000元），亿华合众认购数量为647万股，认购金额为壹亿伍仟零壹拾万肆仟元（小写150,104,000元），志元胜泰认购数量为646万股，认购金额为壹亿肆仟玖佰捌拾柒万贰仟元（小写149,872,000元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生上述第1项规定的派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或拟定的发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，在认购金额不变的情况下，对本次认购数量将进行相应调整。若认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。乙方最终认购股份数量将根据中国证监会核准发行的股份数量确定。
3、如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将在双方协商一致的基础上相应调整。
本补充合同经甲乙双方签字盖章后成立，与《股份认购合同》同时生效。
四、备查文件：
1、利民化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
