证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2022-004
广东燕塘乳业股份有限公司
关于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署《金融服
务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况概述
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。其中，授信额度不超过 10,000 万元人民币，贷款利率按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）执行，且原则上在同等条件下不高于国内其他主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；日均存款余额不超过人民币 30,000 万元，存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过《关
于拟与关联方广东省农垦集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事李志平先生、谢立民先生、杨卫先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，届时，关联股东需回避该议案的审议与表决。
公司持有财务公司 0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司 99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第六章第三节的规定，财务公司属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：广东省农垦集团财务有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D1GX07U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔡亦农
注册资本：50,000 万元
公司住所：广州市天河区粤垦路 607 号 1901-1912 房（仅限办公）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（具体经营项目以金融许可证及核发批文为准，此经营范围仅限“广东省农垦集团财务有限公司”持证经营）。
主要股东：广东省农垦集团公司及其下属公司合计持股比例为 99.44%,广东燕塘乳业股份有限公司持股比例为 0.56%。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 197,172.62 万元，总负债
146,876.35 万元，净资产 50,296.27 万元，2020 年度实现营业收入 2,024.33
万元，实现净利润 243.34 万元（以上数据经审计）。
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 265,192.78 万元，总负债 214,125.81 万
元，净资产 51,066.97 万元，2021 年度实现营业收入 4,447.05 万元，实现净利
润 779.89 万元。以上财务数据未经审计。
与上市公司的关系：公司持有财务公司 0.56%股份，财务公司是公司的参股公司。同时，广东省农垦集团公司及其下属公司合计持有财务公司 99.44%股份，广东省农垦集团公司是财务公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，财务公司属于公司的关联法人。
履约能力分析：财务公司经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公
等网站查询，财务公司不是失信被执行人，因此，公司认为财务公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供一系列金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：财务公司向公司及公司控股子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率。
2、贷款服务：财务公司向公司及公司控股子公司提供贷款服务的贷款利率按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）执行，且原则上在同等条件下不高于国内其他主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率。
3、其他服务：财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：广东省农垦集团财务有限公司
乙方：广东燕塘乳业股份有限公司
（一）甲方根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向乙方及乙方控股子公司提供如下金融服务：
1、贷款服务
（1）在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供综合授信服务，综合授信包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理、担保服务及其他形式的资金融通。
（2）在本协议有效期内，甲方向乙方及乙方控股子公司提供合计不超过10,000 万元人民币授信额度。
2、存款服务
方有权自主选择不同的存款产品和期限，甲方应保障乙方存款的资金安全。
（2）在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司不超过 30,000万元人民币日均存款余额。
3、结算服务。甲方为乙方及乙方控股子公司提供结算服务以及与结算服务相关的辅助业务。结算费用按双方约定的收费标准执行。
4、其他服务。甲方为乙方及乙方控股子公司提供甲方业务范围内符合相关法律规定的其他金融服务。
（二）金融服务原则
甲方在为乙方及乙方控股子公司提供上述金融服务业务时，承诺遵守以下原则：
1、甲方向乙方及乙方控股子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率。
2、甲方向乙方及乙方控股子公司提供贷款服务的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）执行，且原则上在同等条件下不高于国内其他主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率。
3、甲方提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。
4、甲方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
（三）其他
1、在遵守本协议的前提下，甲乙双方应就本协议第一条所提及的各项金融服务另行签订协议以约定具体交易条款。
2、本协议由甲乙双方签署（甲乙双方盖章且负责人或授权代表签章）并经乙方股东大会审议通过之日起生效。未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。
3、本协议正本一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。
4、本协议有效期限为三年，自本协议生效之日起算。如一方提出终止本协
议，须由双方协商后确定。
六、涉及关联交易的其他安排
公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对广东省农垦集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。
此外，为有效防范、及时控制和化解公司及公司控股子公司在广东省农垦集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护上市公司股东利益，公司已制订了《关于在广东省农垦集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》。
七、对公司的影响
财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管。公司与财务公司签订的《金融服务协议》约定，财务公司向公司及公司控股子公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
公司与财务公司的合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，本次关联交易的实施，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与关联方财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2022 年 1 月 26 日，公司及公司控股子公司在财务公司的存款、借款余
额均为零元。
九、独立董事意见及监事会审核意见
（一）独立董事事前意见
公司已事先就上述拟与关联方财务公司签署《金融服务协议》事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为公司与关联方财务公司签署《金融服务协议》所约定的金融服务业务为正常的商业服务，是出于日常经营所需，有利于优化融资结构，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略
和整体利益，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第四届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前同意意见。本次公司与财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，协议条款合理，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会审核意见
公司拟与关联方财务公司签署《金融服务协议》事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。
十、备查文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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