广东燕塘乳业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2019年3月8日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2019年3月22日下午在公司五楼会议室现场召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人，其中，独立董事朱滔先生以通讯方式出席会议。公司监事列席了本次会议。本次会议由公司董事长黄宣先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
与会董事经认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2018年年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理根据2018年执行董事会决议和主持公司日常生产经营管理工作的实际情况，依照《公司法》和公司《章程》等有关规定，向董事会作《2018年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；本议案涉及的关联董事冯立科回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
2、审议通过《关于审议<2018年年度董事会工作报告>的议案》；
根据《公司法》和公司《章程》等相关规定，结合公司2018年生产经营和管理运作的实际情况，董事会编制了《2018年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
日发布在巨潮资讯网的《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司第三届董事会独立董事朱滔、戴锦辉、李伯侨、李瑮蛟（时任）分别向董事会提交了《2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
3、审议通过《关于审议<2018年年度财务决算报告>的议案》；
2018年,在全体股东的大力支持、董事会的科学领导和全体员工的共同努力下,公司实现了销量、收入的稳定增长，但受新工厂建成后资产折旧及新厂运营磨合期管理费用上升等因素影响，净利润出现下滑。根据公司《章程》等相关规定，公司编制了《2018年年度财务决算报告》。公司2018年度财务报表及报表附注，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度财务决算报告》的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
4、审议通过《关于审议<2018年年度内部控制自我评价报告>的议案》；
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他法律法规及相关监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年度内部控制情况进行了自我评价，形成了《2018年年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
根据深交所对中小板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会审计委员会与审计部门一道，依照相关法律法规及公司内部规章，结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《内部控制规则落实自查表》的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
6、审议通过《关于审议2018年年度利润分配预案的议案》；
基于对公司未来成长性的信心，秉持重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司经营发展的原则，公司董事会提出了2018年年度的利润分配预案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事对该预案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2018年年度利润分配预案的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
7、审议通过《关于审议<2018年年度报告>及其摘要的议案》；
根据法律法规、证监会及深交所的相关规定及公司《章程》等要求，公司编制了《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
公司董事、高级管理人员已对该报告签署了书面确认意见，公司同日召开的监事会审议通过本报告并签署了无异议的书面审核意见与书面确认意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容，详见公司于
8、审议通过《关于审议2019年日常关联交易预计的议案》；
根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事已就该预计情况发表事前同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票；本议案涉及的关联董事黄宣、谢立民、杨卫回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
2019年日常关联交易预计的具体内容，详见公司于2019年3月23日发布在巨潮资讯网的公告。
9、审议通过《关于审议<2019年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》；
董事会薪酬与考核委员会会同公司人力资源部，认真考察了公司高级管理人员的履职情况，并结合公司2019年经营目标，召开委员会会议审议通过了《2019年高级管理人员薪酬绩效考核办法》，提交董事会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票；本议案涉及的关联董事冯立科、邵侠回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
10、审议通过《关于审议<2019年年度财务预算报告>的议案》；
根据公司《章程》等相关规定，公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2019年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年年度财务预算报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2019年年度财务预算报告》的具体内容，详见公司于2019年3月23日
特别提示：本预算为公司2019年年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
11、审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；
公司董事会于2019年3月5日收到卫建侬先生辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员职务的辞职报告。根据董事会提名委员会的考察和推荐，公司董事会拟提名补选庄伟女士作为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过其任职之日起至本届董事会届满之日止。
通过对庄伟女士的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有法律法规、规章制度及公司《章程》规定的不得担任公司非独立董事的情况。庄伟女士具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。本次提名如被通过，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票；全体董事通过表决，一致同意通过本议案。
独立董事已对本议案发表了明确同意的审核意见。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
庄伟女士的简历详见本公告附件。
12、审议通过《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为保证董事会专门委员会能够高效有序开展工作，充分发挥职能，经公司董事长黄宣先生提名，董事会拟补选李伯侨先生为公司第三届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票；本议案涉及的关联董事即提名人黄宣、被提名人李伯侨回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。
三、备查文件
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
四、附件
附件：庄伟女士简历
特此公告！
广东燕塘乳业股份有限公司董事会
2019年3月22日
庄伟女士，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，湖南长沙人，出生于1966年5月，工业经济师职称。1988年毕业于湖南农业大学经济管理专业，曾先后担任湖南省政府农村能源办公室科员，广东省燕塘企业总公司总经办科员、进出口部科员、经管部副部长，广东省燕塘投资有限公司企管部副部长、资产经营部部长、租赁部总经理，现任广东省燕塘投资有限公司总经理助理。
庄伟女士未持有公司股份，其本人在公司控股股东广东省燕塘投资有限公司处任职，与公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与除公司控股股东及其一致行动人以外的其他持股5%以上的股东之间也不存在关联关系，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
