广发原驰·燕塘乳业1号
定向资产管理计划
资产管理合同
（草案）
合同编号：GF-YTRY-ESOP-2016001
委托人：广东燕塘乳业股份有限公司
（代第一期员工持股计划）
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：招商银行股份有限公司广州分行
二〇一六年__月
目 录
前言......3
一、合同当事人......4
二、释义......5
三、委托资产专用账户的开立与管理......6
四、资产委托状况......8
五、委托资产的投资......11
六、委托人的声明与保证......17
七、委托人的权利与义务......18
八、管理人的声明与保证......19
九、管理人的权利与义务......20
十、托管人的声明与保证......21
十一、托管人的权利与义务......21
十二、投资监督......22
十三、投资主办人的指定与变更......23
十四、信息披露......23
十五、管理费、托管费与其他相关费用......24
十六、投资收益的分配......25
十七、委托资产处分、清算与返还......25
十八、保密条款......26
十九、不可抗力......26
二十、合同的变更、终止与备案......27
二十一、违约责任与免责条款......27
二十二、适用法律与争议处理方式......29
二十三、合同成立与生效、合同份数......29
二十四、其他事项......29
附件一：委托资产到账通知书（样本）......34
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）......35
附件三:提取委托资产通知书（样本）......36
附件四：投资委托书(样本)......37
附件五：广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划风险揭示书......38
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户（样本）......42
附件七：预留印鉴样本......43
附件八：确认函......44
附件九：广发证券资产管理（广东）有限公司有权签字人授权通知......48
附件十：划款指令......49
附件十一：投资监督事项表......50
附件十二：承诺函......51
重要提示
本《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“合同”）仅作为“广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划”项目申请材料，不代表各方已实际按照本合同建立法律权利义务关系，合同各方的权利义务需以各方后续签订的《广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关法律文本为准。
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：广州市天河区沙河燕塘
邮政编码：510507
法定代表人姓名：黄宣
联系人：王欢欢
联系电话：020-61372566
传真号码：020-61372038
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
法定代表人：张威
联系人：夏坤煦
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
传真号码：（020）87553569
托管人：招商银行股份有限公司广州分行
办公地址：广州市天河区珠江新城华穗路5号
负责人：钟德胜
联系人：陈璐
联系电话：020-38999480
传真号码：020-38999873
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会发布并于发布之日施行
《管理办法》 的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第
93号）。
指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
指合同号为GF-YTRY-ESOP-2016001《广发原驰·燕塘乳
资产管理合同文件 业1号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定向资
产管理计划相关的文件。
指合同号为GF-YTRY-ESOP-2016001《广发原驰·燕塘乳
本合同 业1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以
及对该合同及附件做出的任何有效变更。
指依据本合同设立的“广发原驰·燕塘乳业1号定向资
本计划
产管理计划”
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务
广东燕塘乳业股份有限公司（代第一期员工持股计划）。
委托人、委托人
定向资产管理业务
广发证券资产管理（广东）有限公司。
管理人、管理人
定向资产管理业务
招商银行股份有限公司广州分行。
托管人、托管人
定向资产管理合同 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担
当事人、合同当事人 义务的管理人、托管人和委托人。
指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追
委托资金
加的资金。
指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该
委托资产 委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财
产，也归入委托资产。
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包
投资收益
括委托资产本身）。
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣
投资净收益 除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的
剩余部分，可向委托人分配的收益。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产
委托资产专用账户 管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账
户。
资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托
管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收
托管专户 付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不
限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产
等，均需通过该账户进行。
中登 中国证券登记结算有限责任公司。
证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客
证券公司结算模式 户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业
务在内的全部客户交易所证券交易的资金结算。
指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合
其他专用账户
同约定的其他投资品种的账户。
工作日 工作日指国家法定的工作日。
元 指人民币元。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称为“广发证券资管-广发原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划”,预留印鉴为托管人印章，托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按托管人公布的银行同业利率计算，账号户名以托管人实际开立为准。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
托管人应按照管理人指令负责管理和使用托管账户。委
