广东燕塘乳业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二〇一六年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
一、 员工持股计划的目的......7
二、 基本原则......7
三、 参加对象及确定标准......7
四、 资金和股票来源......9
五、 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......10
六、 管理模式......11
七、 管理机构的选任......11
八、 本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要内容......11
九、 持有人会议召集及表决程序......13
十、 公司融资时员工持股计划的参与方式......15
十一、 员工持股计划的变更和终止......15
十二、 员工持股计划权益的处置办法......15
十三、 实行员工持股计划的程序......16
十四、 其他......17
释义
在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
燕塘乳业、公司、本公司指 广东燕塘乳业股份有限公司
员工持股计划、本员工持 《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计
指
股计划 划（草案）（非公开发行方式认购）》
资产管理机构、资产管理
指 广发证券资产管理（广东）有限公司
人
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的广发
资产管理计划 指
原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划
燕塘乳业以非公开发行股票的方式向不超过10
本次发行、本次非公开发 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的
指
行、本次交易 特定对象发行不超过21,211,487股A股股票，拟
募集资金总额不超过52,349.95万元
本员工持股计划通过资产管理计划认购的燕塘乳
标的股票 指
业本次非公开发行的A股股票
出资参与本员工持股计划且最终认购员工持股计
持有人、参加对象 指
划份额的员工
第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议
1993年12月29日通过、自1994年7月1日起
《公司法》 指
施行的《中华人民共和国公司法》及其后不时的
修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
1998年12月29日通过、自1999年7月1日起
《证券法》 指
施行的《中华人民共和国证券法》及其后不时的
修改、补充或修订
中国证券监督管理委员会于2014年6月20日发
《指导意见》 指 布并施行的《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
深圳证券交易所于2015年2月11日发布、自2015
《规范运作指引》 指 年3月20日起施行的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》
深圳证券交易所于2014年11月21日发布并施行
《备忘录第7号》 指 的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员
工持股计划》
《公司章程》 指《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
说明：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
特别提示
1、广东燕塘乳业股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定制定。
2、本员工持股计划的对象应满足以下任一条件：（1）在公司任职的董事、监事及高级管理人员；（2）公司现任部门助理及以上职务的中层管理人员；（3）2014年1月1日（含）之前与公司的全资或控股子公司或分公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的中层管理及以上职务的员工；（4）2012年1月1日（含）之前与公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的员工。
3、本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的资产管理计划，资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有燕塘乳业股票。
本员工持股计划拟通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过3,600万元，认购股份不超过1,458,670股。最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
4、公司员工参与本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
5、本员工持股计划通过资产管理计划认购本公司非公开发行股票价格为24.68元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终的发行价格以证监会的核准为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格和数量将进行相应调整。
6、本员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本员工持股计划通过资产管理计划基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月，自本次非公开发行结束之日起算。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本员工持股计划和
公司非公开发行股票事项经公司董事会批准；（2）公司非公开发行股票事项经国有资产监督管理机构批准；（3）本员工持股计划和公司非公开发行股票事项经公司股东大会批准；（4）公司非公开发行股票事项经证监会核准。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。公司及其全资子公司、控股子公司、分公司的部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，促进各方共同关注公司长远发展，为股东带来更高效、持久的回报。
（二）进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、健康、稳定、可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象应满足以下任一条件：
1、在公司任职的董事、监事及高级管理人员；
2、公司现任部门助理及以上职务的中层管理人员；
3、2014年1月1日（含）之前与公司的全资或控股子公司或分公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的中层管理及以上职务的员工；
4、2012年1月1日（含）之前与公司签订劳动合同、且劳动合同关系未曾中断的员工。
上述第3、4点要求连续就职，以最早签订劳动合同的时间为起算点；如果期间发生过劳动关系中断，以最近一次中断后重新签订劳动合同的时间为起算点。
如果有员工曾经与公司或公司的全资或控股子公司或分公司分别签订过劳动合同，且劳动合同关系没有发生中断的，以最早签订劳动合同的时间作为起算点。
特殊情况，经公司董事会讨论后予以认定。
（二）参加对象认购本员工持股计划情况
参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过3,600万元，员工最终认购本员工持股计划的金额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划每单位份额的认购价格为1元，设立时的份额合计不超过3,600万份份额。单个参加对象的认购金额起点为5万元，认购总金额应为5万元的整数倍。
参加对象名单及份额认购情况如下所示：
姓名 职务 出资金额（万元） 占持股计划的比例
黄宣 董
