证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2022-032
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告的补
充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“萃华珠宝”）于2022年6月18日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>并放弃表决权暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-030），经公司自查在原公告中仅披露了部分条款，现将《股份转让协议》及《表决权放弃协议》全部条款补充如下：
（一）《股份转让协议》
转让方 ：深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：陈思伟（以下简称“乙方”）
“第二条 股份转让
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让标的股份；乙方同意
根据本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。
2.2 截至本协议签署日，甲方所持标的公司股份中存在质押，甲方承诺在标的
股份过户前解除质押。
2.3 双方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国
法律规定及标的公司《公司章程》规定的权利和权益。
第三条 转让价款
3.1 转让价格
双方同意，标的股份的每股转让价格为 13.86 元，转让价款总计为人民币
426,038,659.20 元（大写：肆亿贰仟陆佰零叁万捌仟陆佰伍拾玖元贰角）。除本协议另有约定或双方另行协商一致外，甲乙双方不会因标的股份自本协议签署日至交割日之间发生的损益而对约定的标的股份转让价格进行调整。
第四条 交割及交割后续事项
4.1标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成该等登记的当日为交割日。
4.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切
必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
4.3 双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规
定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，甲方应积极促使标的公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
第五条 过渡期安排
5.1 除事先告知乙方，甲方应确保甲方及甲方向标的公司推荐并当选的董事不
会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：
5.1.1 任何重大资产购置或处置；
5.1.2 对外进行投资或处置对外投资；
5.1.3 分配标的公司利润；
5.1.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
5.1.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
5.1.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
5.1.7 增加或减少标的公司的注册资本；
5.1.8 对标的公司发行公司债券做出决议；
5.1.9 对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
5.1.10 修改标的公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化的
交易或行为。
第六条 双方的义务和责任
6.1 乙方的义务
6.1.1 乙方履行本协议约定的股份转让事项不存在违反相关法律、法规、已有在
先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉及）。
6.1.2 与甲方及标的公司共同办理就本次股份转让事宜，配合办理标的股份过户
手续。
6.1.3 乙方应按照本协议第三条的规定，支付标的股份的转让价款。
6.1.4 乙方购买股权的资金来源合法有据，有相应的支付能力。
6.1.5 乙方应积极配合标的公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜。
6.1.6 乙方应就在本次股份转让过程中所知悉的甲方的相关信息进行保密并保证
其委派的相关机构承担与乙方同等的保密义务。
6.1.7 与甲方一起督促标的公司履行本次股份转让中包括信息披露在内的相关义
务。
6.1.8 本协议规定的乙方的其他义务。
6.2 甲方的义务
6.2.1 甲方履行本协议约定的股份转让事项不存在违反相关法律、法规、已有在
先约定/承诺/协议的情形；乙方应按本协议约定就购买标的股份获得其相关有权决策机构的批准/需上级主管部门的批准与授权/其已取得相关证明（如涉及）。
6.2.2 依据本协议的约定，配合乙方办理标的股票相应份额的过户手续。
6.2.3 甲方应积极配合标的公司变更公司股东名册、办理有关信息披露等事宜。
6.2.4 甲方应就在本次股份转让过程中所知悉的乙方的相关信息进行保密并保证
其委派的相关机构承担与甲方同等的保密义务。
6.2.5 与乙方一起督促标的公司履行本次股份转让中包括信息披露在内的相关义
务。
6.2.6 本协议规定的甲方的其他义务。
第七条 甲方的承诺及保证
7.1 甲方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
7.2 甲方应保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没
有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方或标的公司造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。
7.3 甲方有权订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
7.4 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取
得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及），本协议一经
生效，即对甲方具有法律约束力。
7.5 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履
行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)标的公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对标的公司及其附属公司或其任何资产有
约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
7.6 甲方所转让的标的股份系甲方依法有权处分的股份。甲方不存在针对标的
股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查。甲方承诺，标的股票过户到乙方名下时应不存在其他任何第三方质押（乙方或乙方指定第三方除外），已设定质押的，甲方应予以办理解除质押。除前述质押和冻结外，标的股份
也不存在其他权利被限制的情形。
7.7 甲方承诺，本次股份转让不存在《上市公司大股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定的不得减持的情形。
7.8 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调标的公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门。
7.9 甲方承诺，截至本协议签署日，除了标的公司已公开披露的对外担保事项
外，标的公司不存在依据上市准则应披露而未披露的其他对外担保事项。
7.10 甲方承诺，除本协议另有约定外，除了标的公司已公开披露的诉讼、仲裁
或行政处罚之外，截至本协议签署之日，不存在依据上市准则应披露而未披露的其它以标的公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
7.11 甲方承诺，除了在标的公司公开披露的财务报表中已披露的债务外，截至
本协议签署之日，标的公司不存在任何其他依据上市准则应披露而未披露的债务。
7.12 若标的公司存在未按照上市准则公开披露的对外担保、诉讼、仲裁或行政
处罚、其他债务，或任何形式的或有负债、或有纠纷、或有处罚等，导致标的公司因此承担负债或罚款，甲方应直接承担该等债务或罚款。如果标的公司承担了债务或罚款，乙方及标的公司有权向甲方追索。
第八条 乙方的承诺和保证
8.1 乙方所述各项声明、承诺及保证从签署日起直至交割日均为真实、准确、
完整、充分、无条件及无保留。
8.2 乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
8.3 乙方拥有完全民事权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利
及履行义务。
8.4 乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取
得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权和批准（如涉及）本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力。
8.5 乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履
行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)乙方控制公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对乙方控制公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。
8.6 乙方具备向甲方支付本协议第三条所规定的转让价款的能力并应按协议约
定及时足额支付价款。
第九条 协议的成立、生效和终止
9.1 本协议项下各标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议具体内容。
9.2 协议的成立与生效
本协议经甲方法定代表人与乙方签字并经甲方加盖公章后成立并生效。
9.2.1 在如下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
9.2.2 经双方协商一致，终止本协议；
9.2.3 受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十五条规定终止本协议。
9.3 本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第十三条、第十四条、
第十五条的效力不随本协议的解除而终止。
第十条 协议的变更和终止
10.1 本协议经双方协商一致，可以变更或终止。协议变更或终止应采用书面形
式。
10.2 双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面立即解除本协议且不
需要承担任何违约责任，乙方向甲方发出书面通知之日起本协议自动解除。
10.2.1 甲方无合理理由而拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续
（包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续）已逾 10 个交易日。
10.2.2 双方自向深交所提交本次股份转让相关材料之日起 60 日内未取得深交所
出具的合规性确认。
10.2.3 本协议签署后，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，
导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。
10.2.4 本协议签署后，除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外，
标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现。
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